Société anonyme au capital de 480.208,41 euros

Siège social : 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000)

533 149 688 R.C.S. Romans

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

VALANT RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021/2022

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 27 octobre 2022 auprès de l’Autorité des

Marchés Financiers (l'« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE)

2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres

financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est

complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au

document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF

conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège

social d’Amplitude Surgical, 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000), ainsi qu’en version

électronique sur le site internet d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com) et sur celui de

l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

REMARQUES GENERALES

Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « Société »

désigne Amplitude Surgical, société anonyme dont le siège social est situé 11, Cours Jacques Offenbach

à Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro

533 149 688 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales consolidées.

Assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société se tiendra le 15 décembre

2022.

Informations financières

Afin de donner une information comptable permettant d’appréhender la situation financière du Groupe,

le présent document d’enregistrement universel comprend les comptes sociaux de la Société pour

l’exercice clos le 30 juin 2022 préparés conformément aux normes comptables françaises ainsi que les

comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022 préparés conformément aux

normes d’information financière internationales (International Financial Reporting Standards,

« IFRS ») telles qu’applicables à ces dates.

Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le présent document

d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est

invité à se reporter :

•

pour l’exercice clos le 30 juin 2021 les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux

comptes y afférent, figurant au chapitre 6 du document d’enregistrement universel déposé auprès

de l’AMF le 28 octobre 2021 sous le numéro D.21-0889.

pour l’exercice clos le 30 juin 2021 les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes

y afférent, figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF

le 28 octobre 2021 sous le numéro D.21-0889.

pour l’exercice clos le 30 juin 2020 les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux

comptes y afférent, figurant au chapitre 6 du document d’enregistrement universel déposé auprès

de l’AMF le 30 octobre 2020 sous le numéro D.20-0911.

pour l’exercice clos le 30 juin 2020 les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes

y afférent, figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF

le 30 octobre 2020 sous le numéro D.20-0911.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un

autre endroit du document d’enregistrement universel.

L’information incorporée par référence doit être lue conformément à la table de concordance à la fin de

ce document d’enregistrement universel. Toute information qui ne serait pas indiquée dans cette table

de concordance mais faisant partie des documents incorporés par référence est fournie à titre

d’information uniquement.

Informations prospectives

Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs et les

prévisions de la Société, notamment à la Section 5.3 « Perspectives » du présent document

d’enregistrement universel. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du

conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre

à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces

informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables

par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées

notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel,

réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des

objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le présent document

d’enregistrement universel, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui

serait applicable. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de

risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les

activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose

le succès de la stratégie présentée au paragraphe 1.3.5 « La stratégie du Groupe » du présent document

d’enregistrement universel. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la

réalisation des objectifs figurant dans le présent document d’enregistrement universel.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au

Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel avant de prendre

leur décision d’investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir

un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En

outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société,

pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur

investissement.

Informations sur les activités

Le présent document d’enregistrement universel contient, notamment à la Section 1.3 « Activité », des

informations relatives aux secteurs d’activités sur lesquels le Groupe est présent et à sa position

concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel

proviennent d’études réalisées par des organismes externes, notamment les rapports Global data 2019,

Avicenne et Millenium s’agissant des données concernant le marché des prothèses du membre inférieur.

D’autres informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des

informations publiquement disponibles. La Société considère comme fiables l’ensemble de ces

informations mais celles-ci n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir

qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les

segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires ne prennent aucun

engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Compte tenu des

changements très rapides qui marquent le secteur d’activités du Groupe en France et dans le monde, il

est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe

pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document

d’enregistrement universel. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces

informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts

Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe

et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Outre

les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe

proviennent d’études et statistiques de tiers indépendants et d’organisations professionnelles,

notamment les rapports Global data 2019, Avicenne et Millenium, Idata Research Inc- Global market

report suite for orthopedic large joint devices-2022. A la connaissance de la Société, ces informations

ont été fidèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou

trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour

réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats.

Glossaire

Un glossaire regroupant les définitions ainsi que les principaux termes scientifiques et techniques

utilisés figure en annexe au présent document d’enregistrement universel.

TABLE DES MATIERES

CHAPITRE 1 PRESENTATION DU GROUPE..............................................................................13

1.1

1.2

CHIFFRES CLES.................................................................................................................. 13

HISTOIRE ET EVOLUTION.............................................................................................. 17

D ENOMINATION SOCIAL E .................................................................................................. 17

L IEU ET NUMERO D ’IMMATRICULATION ........................................................................... 17

D ATE DE CONSTITUTION ET DURE E ................................................................................... 17

S IEGE SOCIAL , FORME JURIDIQUE , LEGISLATION APPLICABLE ET SITE INTERNET ............ 17

H ISTORIQUE DU G ROUPE ................................................................................................... 18

1.3

ACTIVITE ............................................................................................................................. 19

P RESENTATION GENERALE DU G ROUP E ............................................................................ 19

L ES MARCHES DU G ROUP E ................................................................................................ 20

Le marché mondial de la prothèse orthopédique......................................................... 20

Les marchés du Groupe.................................................................................................. 26

L ES ACTIVITES DU G ROUPE ............................................................................................... 35

Une gamme de produits innovante et étendue.............................................................. 35

Une gamme complète de produits.................................................................................. 36

Les prestations de services associé s ............................................................................... 42

Les produits et prestations en cours de développement .............................................. 45

Approvisionnement......................................................................................................... 45

La fabricatio n .................................................................................................................. 46

L’organisation logistique et le transport ....................................................................... 46

Commercialisation .......................................................................................................... 47

L ES ATOUTS CONCURRENTIELS DU G ROUP E ..................................................................... 52

Un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial de la prothèse

orthopédique des membres inférieurs........................................................................... 52

Un marché en pleine consolidation et créant des opportunités pour le Groupe ....... 56

Un positionnement concurrentiel solide sur les marchés de la prothèse de

1.3.4.1

1.3.4.2

1.3.4.3

hanche et de la prothèse de genou ................................................................................. 58

Une implantation internationale ciblé e ......................................................................... 59

Un modèle aux vertus opérationnelles et financières qui a fait ses preuves .............. 61

L A STRATEGIE DU G ROUPE ............................................................................................... 63

Renforcer son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémité s .............. 63

Concevoir les innovations de demain ............................................................................ 64

ORGANISATION ................................................................................................................. 65

O RGANIGRAMME JURIDIQUE DU G ROUP E ......................................................................... 65

P RINCIPALES FILIALES ....................................................................................................... 66

P ACTES D ’ACTIONNAIRES ET INTERETS MINORITAIRES .................................................... 71

Novastep SAS................................................................................................................... 72

Novastep Inc. ................................................................................................................... 73

1.5

PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS................................................... 74

1.5.1

1.5.1.1

1.5.1.2

I MMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES , EXISTANTES OU PLANIFIEES ............... 74

France............................................................................................................................... 74

A l’in ternationa l .............................................................................................................. 75

1.6

INVESTISSEMENTS ........................................................................................................... 76

1.6.1

1.6.2

I NVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICE S ....................... 76

P RINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE REALISATIO N ............................................ 76

1.7

REGLEMENTATION .......................................................................................................... 77

R EGLEMENTATION APPLICABLE AUX DISPOSITIFS MEDICAUX ......................................... 77

Europ e .............................................................................................................................. 77

R ESPONSABILITE DU FAIT DES PRODUITS DEFECTUEUX ................................................... 82

E NCADREMENT DES RELATIONS AVEC LES PROFESSIONNELS PRESCRIPTEURS ET

AVEC LES RESPONSABLES DES ETABLISSEMENTS HOSPITALIERS PUBLICS PASSANT

DES MARCHES PUBLICS ...................................................................................................... 83

En France......................................................................................................................... 83

Dans le Monde ................................................................................................................. 85

R ESTRICTIONS EN MATIERE DE PUBLICITE SUR LES DISPOSITIFS MEDICAUX .................... 86

R EGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES ..................................................................... 87

Réglementation applicable aux atmosphères explosives ............................................. 87

Règlementation applicable aux déchets des équipements électriques et

électronique s .................................................................................................................... 88

1.8

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT............................................................................ 88

1.8.1

R ECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ..................................................................................... 88

Les étapes clé dans le processus de R&D ...................................................................... 88

Les équipes de R&D........................................................................................................ 89

Investissements du Groupe dans les activités de R&D ................................................ 89

Les technologies clés........................................................................................................ 90

P ROPRIETE INTELLECTUELLE ............................................................................................ 90

Brevets.............................................................................................................................. 91

Marques ........................................................................................................................... 93

Noms de domaine ............................................................................................................ 94

CONTRATS IMPORTANT S ............................................................................................... 94

P ACTES D ’ACTIONNAIRES ................................................................................................. 94

C ONTRATS IMMOBILIERS ................................................................................................... 95

P ROGRAMME D ’AFFACTURAG E ......................................................................................... 95

M ARLE ............................................................................................................................... 95

C ERAMTEC ........................................................................................................................ 95

CHAPITRE 2 FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................97

2.1

FACTEURS DE RISQUES................................................................................................... 97

2.1.1

2.1.2

2.1.2.1

R ISQUE LIE A L 'EPIDEMIE DE C OVID -19 ............................................................................ 98

R ISQUE LIE AUX MARCHES SUR LESQUELS INTERVIENT LE G ROUPE ................................ 99

Risque lié à la dépendance du Groupe à l'évolution des politiques publiques en

matière de santé en matière de fixation du prix et de commercialisation de ses

produits. ........................................................................................................................... 99

R ISQUE LIE A L ’ACTIVITE ET AUX PRODUITS DU G ROUPE ............................................... 101

Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de produit

défectueux ou non conforme ........................................................................................ 101

Risque lié à l’externalisation de la fabrication des produits et à la dépendance à

l’égard des sous -traitants.............................................................................................. 102

Risque lié à la protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle

dont le Groupe bénéficie............................................................................................... 103

Risque de dépendance aux hommes clé s ..................................................................... 105

R ISQUE JURIDIQUE , CONTENTIEUX ET RISQUE FISCAL .................................................... 106

Risque lié aux contentieux auxquels le Groupe est parti e ......................................... 106

Risque lié à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés

par le Groupe et à son évolutio n .................................................................................. 111

R ISQUES FINANCIERS ....................................................................................................... 112

Risque lié à la disponibilité des approvisionnements et à leurs prix d’achat .......... 112

Risque lié à l’endettement du Groupe ......................................................................... 113

Risque lié à la dépréciation du goodwill et aux impôts différés................................ 114

R ISQUE DE CHANGE ......................................................................................................... 115

ASSURANCES..................................................................................................................... 116

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES....... 117

2.3.1

2.3.1.1

2.3.1.2

C ONTROLE INTERN E ........................................................................................................ 117

Le système « qualité »................................................................................................... 117

Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information financière et comptable ......................................................................... 118

Gestion des risques........................................................................................................ 119

2.3.1.3

CHAPITRE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................120

3.1

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIO N ............................................. 120

3.1.1

O RGANES D ’ADMINISTRATION , DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE DE

LA S OCIETE ...................................................................................................................... 120

Membres des organes d’administration, de surveillance et de direction générale . 120

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction

générale .......................................................................................................................... 135

F ONCTIONNEMENT DES ORGANES D ’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION DE LA

S OCIETE ........................................................................................................................... 135

Fonctionnement de la direction de la Société ............................................................. 136

Fonctionnement du Conseil d’administratio n ............................................................ 136

Comités du Conseil d’administration .......................................................................... 139

Mixité au sein des postes à plus forte responsabilité.................................................. 144

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAU X .................................................. 144

3.2.1

P OLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON

DIRIGEANTS (ADMINISTRATEURS )................................................................................... 144

P OLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES

3.2.2

SOCIAUX , SOUMISE A L ’APPROBATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE L. 22-10-8 DU

C ODE DE COMMERCE ) ..................................................................................................... 146

Principes généraux........................................................................................................ 146

Politique de rémunération du Directeur Général ...................................................... 146

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration .................... 150

Résolutions so umises à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des

actionnaires de la Société du 15 décembre 2022......................................................... 150

R EMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE , VERSES ET ATTRIBUES AUX

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DES EXERCICES CLOS LE 30 JUIN 2022

ET LE 30 JUIN 2021 .......................................................................................................... 151

E LEMENTS FIXES , VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION

TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU

P RESIDENT DU C ONSEIL D 'ADMINISTRATION ET AU D IRECTEUR G ENERAL AU TITRE

DE L ’EXERCICE 2021/2022 ET SOUMIS A L ’APPROBATION DES ACTIONNAIRES

(ARTICLE L. 22-10-34, II DU C ODE DE COMMERCE )........................................................ 161

3.3

OPERATIONS AVEC LES APPARENTES .................................................................... 165

3.3.1

R APPORT SPECIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES POUR L ’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022.............................................. 166

3.4

3.5

APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISE COTEES

AFEP-MEDEF – PARAGRAPHE 27.1 DU CODE AFEP-MEDEF .............................. 167

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS.......................................................................... 169

3.5.1

3.5.2

O BJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS ) ....................................................................... 169

S TIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D ’ADMINISTRATION ET DE

DIRECTION – R EGLEMENT INTERIEUR DU C ONSEIL D ’ADMINISTRATION ........................ 170

Conseil d’administration (articles 14 à 20 des statuts) .............................................. 170

Direction générale (articles 21 à 26 des statuts) ......................................................... 179

Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 9, 10,

11, 12 et 30 des statuts) ................................................................................................. 181

Modification des droits des actionnaires..................................................................... 183

Assemblées générales (articles 27 à 34 des statuts) .................................................... 183

Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un

changement de contrôl e ................................................................................................ 186

Franchissements de seuils statutaires (article 13 des statuts) ................................... 186

Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts).................. 187

Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7

des statuts)...................................................................................................................... 187

Exercice social (article 35 des statuts )......................................................................... 187

ACTIONNARIAT ............................................................................................................... 188

3.6.1

P RINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................ 188

Identification des actionnaires ..................................................................................... 188

Droits de vote des actionnaires..................................................................................... 191

Contrôle de la société .................................................................................................... 191

Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société ............ 191

P OLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ................................................................. 191

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices...................................... 191

Délai de prescription..................................................................................................... 191

CAPITAL SOCIA L ............................................................................................................. 192

C APITAL SOCIAL SOUSCRIT ET CAPITAL SOCIAL AUTORISE MAIS NON EMIS ................... 192

T ITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITA L ..................................................................... 194

A CTIONS DETENUES PAR LA S OCIETE OU POUR SON COMPTE PROPRE ............................ 194

Informations sur le pr ogramme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée

générale des actionnaires du 16 décembre 2021......................................................... 194

Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée

générale du 15 décembre 2022 ..................................................................................... 196

H ISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D ’ACTIONS (T ABLEAU 10 P OSITION -

R ECOMMANDATION – DOC-2021-02) ............................................................................ 198

A UTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITA L ............................................................... 200

C ONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D ’ACQUISITION ET /OU TOUTE OBLIGATION

ATTACHE (E ) AU CAPITAL SOUSCRIT , MAIS NON LIBERE .................................................. 201

C APITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIETE DU G ROUPE FAISANT L ’OBJET D ’UNE OPTION OU

D ’UN ACCORD PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTIO N ................................................ 201

É VOLUTION DU CAPITAL DE LA S OCIETE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES .. 201

3.7.8

3.8

AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS

D’OFFRE AU PUBLIC ....................................................................................................... 201

CHAPITRE 4 RES PONSABILITÉ D’ENTREPRISE ..................................................................203

4.1

INFORMATIONS ............................................................................................................... 203

4.1.1

N OTE M ETHODOLOGIQUE : ORGANISATION ET METHODE DU REPORTING ..................... 203

Périmètre et période du reportin g ............................................................................... 203

Pertinence des indicateurs retenus .............................................................................. 203

Précisions méthodologiques.......................................................................................... 204

R ESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE ..................................................................................... 205

Informations sociales .................................................................................................... 205

Effectifs........................................................................................................................... 205

Dynamique de l’emploi et integratio n ......................................................................... 208

Rémunérations............................................................................................................... 209

Organisation du temps de travail ................................................................................ 209

Conditions de travail..................................................................................................... 209

Egalité de traitement - Égalité hommes-femmes........................................................ 211

Formation s ..................................................................................................................... 212

Les salariés et l’entrepris e ............................................................................................ 212

INFORMATIONS SOCIÉTALES..................................................................................... 216

I MPACT TERRITORIAL , ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L ’ACTIVITE DE LA SOCIETE ............ 216

M ÉCÉNAT ........................................................................................................................ 216

S OUS -TRAITANTS ET FOURNISSEURS ............................................................................... 216

E NGAGEMENT ETHIQUE DU G ROUPE ............................................................................... 216

R ELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS

INTERESSEES PAR L ’ACTIVITE DE LA SOCIETE ................................................................. 217

P RISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D ’ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET

4.2.6

ENVIRONNEMENTAUX ..................................................................................................... 217

A CTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION ................................................... 217

M ESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES

4.2.7

4.2.8

CONSOMMATEURS ........................................................................................................... 218

A UTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES D ROITS DE L ’H OMME ............................. 218

N OTATION RS E ............................................................................................................... 218

4.2.9

4.2.10

4.3

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ............................................................... 218

4.3.1

4.3.2

P OLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE ............................................. 218

O RGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS

ENVIRONNEMENTALES ET , LE CAS ECHEANT , LES DEMARCHES D ’EVALUATION ET DE

CERTIFICATION EN MATIERE D ’ENVIRONNEMENT ........................................................... 219

M OYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ............... 220

P OLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS ............................................................................ 220

M ESURES DE PREVENTION , DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS

L ’AIR , L ’EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L ’ENVIRONNEMENT .......................... 220

U TILISATION DES RESSOURCES ....................................................................................... 220

Consommation d’énergie .............................................................................................. 220

Consommation d’eau .................................................................................................... 221

E MISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ET LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT

CLIMATIQUE .................................................................................................................... 221

C ONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER

L ’EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION .......................................................................... 222

L UTTE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIR E ............................................................... 222

M ESURES PRISES POUR PRESERVER LA BIODIVERSIT E .................................................... 222

A DAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE .............................. 222

CHAPITRE 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ ........................................................................................223

5.1

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE

ET DU GROUP E ................................................................................................................. 223

5.1.1

P RÉSENTATION GÉNÉRAL E .............................................................................................. 223

Introduction................................................................................................................... 223

Principes comptables significatifs................................................................................ 224

Principaux postes du compte de résultat .................................................................... 231

Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats......................................... 233

Principaux indicateurs de performance...................................................................... 237

A NALYSE DES RESULTATS CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2022

ET 30 JUIN 2021 ............................................................................................................... 239

Compte de résulta t ........................................................................................................ 239

Chiffre d’affaires ........................................................................................................... 240

Production stockée et immobilisée............................................................................... 241

Produits et charges externes......................................................................................... 241

Dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises.............................. 241

Autres produits et charges opérationnels ................................................................... 241

EBITDA et Marge d’EBITD A ..................................................................................... 241

Eléments non récurrents sur la périod e ...................................................................... 241

Résultat opérationnel courant...................................................................................... 242

Résultat financier .......................................................................................................... 242

Résultat net .................................................................................................................... 242

A NALYSE DES RESULTATS SOCIAUX POUR L ’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 202 2 .............. 242

T ABLEAU DES RESULTATS DE LA S OCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES . 243

D ÉLAIS DE PAIEMENTS .................................................................................................... 244

TRÉSORERIE ET CAPITAUX......................................................................................... 245

P RÉSENTATION GÉNÉRAL E .............................................................................................. 245

C APITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT ........................................................................... 246

Capitaux propres........................................................................................................... 246

Endettement................................................................................................................... 246

F LUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2022 ET

2021................................................................................................................................. 255

Flux net de trésorerie liés à l’activité opérationnell e ................................................. 255

Flux net de trésorerie générés par les activités d’investissement ............................. 255

Flux net de trésorerie consommés par les activités de financement......................... 256

Utilisation des sources de financement........................................................................ 256

Dépenses d’investissement ............................................................................................ 256

Paiement d’intérêts et remboursement d’emprunt s .................................................. 256

Financement des besoins en fonds de roulement........................................................ 256

E CARTS D ’ACQUISITION D ’ACTIFS (GOODWILL ).............................................................. 257

E NGAGEMENTS HORS BILAN ........................................................................................... 257

5.3

PERSPECTIVE S ................................................................................................................. 257

5.3.1

I NFORMATION SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS .................................................. 257

Tendances d’activité ...................................................................................................... 257

Perspectives d’avenir à moyen terme .......................................................................... 257

Comparaison des prévisions de résultat pour 2022 avec les réalisation s ................. 259

Prévisions pour l’exercice clos le 30 juin 2023 ............................................................ 259

CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU

COMMERCIALE ............................................................................................................... 259

CHAPITRE 6 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES..................................................................260

6.1

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 202 2 .............................................. 260

B ILAN CONSOLID E ........................................................................................................... 260

C OMPTE DE RESULTAT CONSOLID E ................................................................................. 261

R ESULTAT GLOBAL ......................................................................................................... 262

T ABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ................................................................................. 263

T ABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES .................................... 265

6.2

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2022 .................................... 298

CHAPITRE 7 COMPTES ANNUELS ............................................................................................307

7.1

COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 ...................... 307

B ILAN .............................................................................................................................. 307

C OMPTES DE RÉSULTAT .................................................................................................. 309

A NNEXE S ......................................................................................................................... 310

Faits majeurs ................................................................................................................. 310

Informations relatives au bila n .................................................................................... 312

Informations relatives au compte de résulta t ............................................................. 321

Autres information s ...................................................................................................... 322

7.2

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

POUR L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022 ............................................................... 326

CHAPITRE 8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT

UNIVERSEL......................................................................................................................................331

8.1

RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............... 331

8.1.1

8.1.2

A TTESTATION DU RESPONSABLE DU D OCUMENT D ’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ...... 331

R ESPONSABLE DE L ’INFORMATION FINANCIERE ............................................................. 331

8.2

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES................................................................. 331

8.2.1

8.2.2

C OMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES .................................................................... 331

C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ................................................................... 332

8.3

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLI C .................................................................. 332

CHAPITRE 9 TABLES DE CONCORDANCE.............................................................................333

9.1

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (UE) 2019/980 DU 14 MARS

2019 ....................................................................................................................................... 333

9.2

9.3

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL.......... 338

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE) ........................................ 339

9.4

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS CONCERNANT LA

RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE ..................................... 341

CHAPITRE 1

PRESENTATION DU GROUPE

1.1

CHIFFRES CLES

Les tableaux ci-après présentent certaines informations financières sélectionnées pour les exercices clos

les 30 juin 2020, 30 juin 2021 et 30 juin 2022. Les informations financières présentées ci-dessous sont

issues (i) des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2022, établis selon les

normes IFRS, figurant au Chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel et (ii) des comptes

consolidés du Groupe pour les exercices clos le 30 juin 2021 et le 30 juin 2020, établis selon les normes

IFRS , incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel, et qui ont fait

l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société.

Les informations financières sélectionnées présentées dans le présent Chapitre 1 doivent être lues en

parallèle avec (i) les données financières complètes figurant au Chapitre 6 «Etats financiers

consolidés » et au Chapitre 7 « Comptes annuels » du présent document d’enregistrement universel, (ii)

l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe présenté à la Section 5.1 « Examen de la

situation financière et du résultat de la société et du Groupe » du présent document d’enregistrement

universel et (iii) l’examen de la trésorerie et des capitaux du Groupe présenté à la Section 5.2

« Trésorerie et capitaux » du présent document d’enregistrement universel.

Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé du Groupe

Le 28 juin 2022 le Groupe a publié un communiqué de presse informant de la recommandation du

Conseil d’Administration de lancer une revue stratégique de l’activité spécialisée dans la chirurgie des

extrémités (pieds et chevilles) portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. Afin de tenir

compte de la revue stratégique en cours, le Groupe a procédé à l’application de l’IFRS 5 dans ses

comptes clos au 30 juin 2022, les activités de Novastep étant présentées en tant que actifs et passifs

détenus en vue de la vente et la contribution au résultat net du Groupe étant présentée sur une ligne

unique en tant que Résultat des activités abandonnées. Afin d’assurer la comparabilité de la présentation

le compte de résultat de l’exercice au 30 juin 2021 a été retraité afin de présenter la contribution des

entités Novastep avec l’application de l’IFRS 5. La présentation du compte de résultat de l’exercice au

30 juin 2020 n’a pas fait objet de retraitement.

L’ensemble des agrégats financiers présentés dans le Document d’Enregistrement Universel sur les

comptes consolidés et sauf si le contraire est mentionné, se réfère aux comptes consolidés après

application de l’IFRS 5.

Compte de résultat

(en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires

Exercice clos le 30 juin

2020

88 286

(6 062)

(8 482)

2021 retraité*

82 713

2022

87 559

6 761

Résultat opérationnel courant

Résultat financier

863

(6 574)

(1 972)

(4 794)

(10 091)

(996)

Résultat des activités abandonnés

Résultat net

(14 642)

(14 667)

Dont :

- Part du Groupe

(14 198)

(443)

(14 099)

(568)

(4 392)

(403)

- Part des minoritaires

Indicateurs de performance

(en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires

Exercice clos le 30 juin

2021 retraité*

82 713

2020

88 286

17 608

19,9%

2022

87 559

22 007

25,1%

1 588

EBITDA

19 836

Marge d’EBITDA

24,0%

Résultat net hors éléments exceptionnels

(13 057)

(7 025)

* Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de

manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des

activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de

retraitement.

EBITDA et Marge d’EBITDA

L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux

amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant

d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas

des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne

doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de

trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la

marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une

activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par la Société peuvent

ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés.

Indicateurs de performance

(en milliers d’euros)

Exercice clos le 30 juin

2020

(6 062)

18 857

4 814

2021 retraité*

863

2022

6 761

Résultat opérationnel courant

+ Dotation aux amortissements

+ Eléments non-récurrents ⁽¹⁾

EBITDA

14 843

4 130

12 656

2 589

19 836

24,0%

22 007

25,1%

17 608

19,9%

Marge d’EBITDA

* Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de

manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des

activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de

retraitement.

(1)

Les principaux éléments non-récurrents comprennent :

Pour l’exercice clos le 30 juin 2020 : les honoraires liés aux litiges en cours et des indemnités (1,7 million d’euros), le plan

d’actions gratuites (0,2 million d’euros), l’arrêt de l’utilisation d’un brevet (0,2 million d’euros) et des mises au rebut (2,6

millions d’euros).

Pour l’exercice clos le 30 juin 2021 : mises au rebut non récurrents (1,8 million d’euros), les honoraires non récurrents et

indemnités diverses (1,5 million d’euros), bonus non récurrents (0,6 million d’euros), le plan d’actions gratuites (0,2 million

d’euros), éléments divers (0,1 million d’euros).

Pour l’exercice clos le 30 juin 2022 : mises au rebut non récurrents (1,7 millions d’euros), les honoraires non récurrents et

indemnités diverses (0,7 millions d’euros), et des moins-values de cession d’immobilisations (0,2 million d’euros).

Résultat net hors éléments exceptionnels

Le Groupe présente un résultat net hors éléments exceptionnels. Cet agrégat correspond au résultat net

auquel sont retraités les éléments exceptionnels. Cet agrégat n’est pas un agrégat comptable normé,

répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un

substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité

opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité.

Indicateurs de performance

(en milliers d’euros)

Exercice clos le 30 juin

2021 retraité*

(14 667)

2020

2022

Résultat net

(14 642)

(4 794)

+ autres éléments exceptionnels :

-6 774

+ 1 893

+ 4 753

+ 2 014

+ 2 396

•

Provision litige URSSAF

Autres éléments non

récurrents ⁽¹⁾

+ 8 359

•

Résultat des activités

abandonnés net d’impôts

+ 996

+ 1 972

Résultat net hors éléments

exceptionnels

(13 057)

(7 025)

1 558

Indicateurs de performance

Exercice clos le 30 juin

2021 retraité*

(en milliers d’euros)

2020

2022

⁽¹⁾Les autres éléments non récurrents correspondent à :

Au 30 juin 2020

Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 4 814 K€

Dépréciation des projets R&D en cours : 2 791 K€

Pertes sur créances irrécouvrables : 615 K€

Charges exceptionnelles diverses : 139 K€

Au 30 juin 2021

Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 4 130 K€

Variation des provisions pour dépréciation des projets R&D en cours : 456 K€

Charges exceptionnelles diverses : 166 K€

Au 30 juin 2022

Eléments non récurrent retraités pour l’EBITDA : 2 589 K€

Impact de cession des filiales Japon et Roumanie : (540) K€

Charges exceptionnelles diverses : 347 K€

* Le Groupe a procédé au retraitement du compte de résultat de l’exercice clos au 30 juin 2021 en appliquant l’IFRS 5 de

manière identique à l’application de cette norme à l’exercice clos au 30 juin 2022 afin de tenir compte du classement des

activités de Novastep en actifs et passifs détenus en vue de la vente. L’exercice clos au 30 juin 2020 n’a pas fait objet de

retraitement.

Principaux chiffres clés du bilan consolidé du Groupe

Bilan

Exercice clos le 30 juin

2021

(en milliers d’euros)

ACTIF

2020

2022

174 644

94 428

162 807

96 655

Total des actifs non courants

Total des actifs courants

Total des actifs

182 144

93 061

269 072

259 462

275 205

PASSIF

56 866

173 824

38 383

52 568

163 060

43 834

Total des capitaux propres

Total des passifs non courants

Total des passifs courants

Total des passifs

70 913

158 061

46 230

275 205

269 072

259 462

Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe

Flux de trésorerie

Exercice clos le 30 juin

(en milliers d’euros)

2020

2021

2022

8 961

Marge brute d’autofinancement

(avant variation du besoin en fonds

de roulement)

6 399

6 261

(175)

+ 8 076

(12 412)

(5 409)

(9 744)

Variation du besoin en fonds de

roulement

+ 7 026

+ 12 507

(9 704)

(3 370)

+ 2 344

(9 164)

(736)

Flux net de trésorerie généré par

l’activité opérationnelle

Flux net de trésorerie lié aux

activités d’investissement

Flux net de trésorerie lié aux

activités de financement

+ 14 755

+ 17 557

Variation de trésorerie

(6 084)

1.2

HISTOIRE ET EVOLUTION

1.2.1

La dénomination sociale de la Société est « Amplitude Surgical ».

1.2.2 Lieu et numéro d’immatriculation

Dénomination sociale

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le

numéro 533 149 688.

L’identifiant d’entité juridique (LEI) est le 9695006Q1VL1OHK06336.

1.2.3

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 26 juillet 2011 et immatriculée le 19 août 2011. La durée de la Société est

de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des

associés conformément à la loi et aux statuts.

L’exercice social est clos le 30 juin de chaque année.

1.2.4

Siège social, forme juridique, législation applicable et site internet

Le siège social de la Société est situé au 11, Cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France

(téléphone : + 33 04 75 41 87 41).

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français, régie notamment par

les dispositions législatives et réglementaires du livre II du Code de commerce.

Site internet : www.amplitude-surgical.com

Les informations figurant sur le site internet de l’émetteur n’ont pas vocation à faire partie intégrante

du document d’enregistrement universel, tel que ce terme est défini par le règlement (UE) 2017/1129,

à l’exception toutefois des informations incorporées par référence dans le présent document

d’enregistrement universel.

1.2.5

Historique du Groupe

Le Groupe a été créé en 1997 par Olivier Jallabert. En 2020, PAI Partners est entré au capital de la

Société, après les investissements réalisés par Initiative et Finance Investissement en 2004, Weinberg

Capital Partners en 2008 et Apax Partners en 2011.

Depuis sa création, le Groupe conçoit et commercialise une gamme de produits haut de gamme pour la

chirurgie orthopédique des articulations des membres inférieurs (prothèses, instrumentation et système

pour chirurgie assistée par ordinateur (CAO)).

Entre 1999 et 2000, le Groupe s’est positionné dans un premier temps sur le secteur de la prothèse de

hanche et a notamment lancé des tiges fémorales sans ciment (en particulier, la gamme INTEGRALE®

associée au cotyle HORIZON®). La gamme a été complétée par une gamme complète de tiges

cimentées (tiges INITIALE®).

Puis, dans les années 2000, le Groupe a étendu sa gamme de prothèses de hanche en proposant son

cotyle double mobilité SATURNE®, et une gamme de tiges de révision. En 2002, le Groupe a

également diversifié ses activités en commercialisant la prothèse de genou SCORE®, ainsi qu’un

système pour chirurgie assistée par ordinateur : AMPLIVISION®, système adapté pour l’arthroplastie

de la hanche et du genou.

A la fin des années 2000, le Groupe a complété sa gamme genou en proposant une Prothèse

unicompartimentale (UNISCORE®) et une prothèse de révision (SCORE® DE REVISION).

Afin d’offrir une offre globale pour la chirurgie du genou, le Groupe a lancé son premier guide de coupe

(Patient Specific Instruments (PSI)) : le système i.M.A.G.E.® par l’intermédiaire d’une machine de

fabrication additive (imprimante 3D). Le Groupe propose désormais une nouvelle génération du

système (plus rapide et compact) d’AMPLIVISION®.

Le Groupe a continué à s’appuyer sur son innovation pour proposer de nouveaux produits, notamment

en complétant la gamme genou avec une prothèse postéro-stabilisée à plateau fixe : la prothèse

ANATOMIC®. La prothèse ANATOMIC® a été homologuée par la FDA en janvier 2017, ouvrant

ainsi le marché américain au Groupe.

Au cours des cinq dernières années, le groupe a développé considérablement sa gamme hanche, en

introduisant des produits plus internationaux, comme la tige EVOK®, le cotyle C2 / Austral et la tige

E2. Il a également fait évoluer ses produits phares pour les maintenir compétitifs, notamment avec la

mise sur le marché du cotyle SATURNE II®.

En 2021, le groupe a obtenu la certification CE pour 3 nouvelles tiges fémorales de hanche, qui vont

être lancées au cours de l’exercice 2021/2022 : la tige FAIR®, qui vient compléter la gamme avec un

produit dédié à la chirurgie de hanche par voie antérieure et/ou mini-invasive, et vient s’associer à la

table dédiée à ce type de chirurgie, ETOILE®, et les tiges EVOK® à cimenter et ACOR® à cimenter

qui viennent renforcer les gammes EVOK® et ACOR® avec des options particulièrement demandées

dans les appels d’offre.

En 2022, le groupe a signé un accord avec la société EVOLUTIS pour faire l’acquisition de la gamme

STELLAR®, actuellement produits en distribution exclusive.

Le Groupe se positionne également depuis 2013 sur le secteur des extrémités avec ses filiales Novastep

dont certains produits sont homologués par la FDA.

Après s’être implanté en Allemagne en 2010, le Groupe a amorcé son internationalisation et s’est

implanté dans différents pays. Le Groupe est présent dans 29 pays, par l’intermédiaire notamment de

13 filiales commerciales opérationnelles (6 en France et 7 à l’international).

Pour une présentation détaillée du Groupe, voir la Section 1.4 « ORGANISATION » du présent

document d’enregistrement universel.

1.3

ACTIVITE

1.3.1

Présentation générale du Groupe

Le Groupe se présente comme un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial des

technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs (la hanche, le genou et

les extrémités).

Le Groupe a été créé en décembre 1997 et a lancé ses premiers produits sur le marché au cours de

l’année 1999. Le Groupe conçoit et commercialise une gamme complète et innovante de produits

orthopédiques à destination des chirurgiens, couvrant les principales pathologies du membre inférieur,

qui peuvent affecter la hanche, le genou et les extrémités (le pied et la cheville). Le Groupe propose

notamment la gamme SCORE®, prothèses de genou à plateau mobile, ou la gamme ANATOMIC®,

prothèse de genou à plateau fixe. Les prothèses de hanche incluent notamment la tige INTEGRALE®,

le cotyle SATURNE® et SATURNE®2 (cotyle à Double Mobilité) ou le cotyle HORIZON®2 (en

céramique Biolox® Delta®). Le Groupe est également présent sur le segment des extrémités par

l’intermédiaire de ses filiales Novastep SAS et Novastep Inc. Les prothèses d’extrémité incluent

notamment l’implant intramédullaire LYNC® pour le traitement de l’Hallux Valgus.

Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, le Groupe a commercialisé 81 056 prothèses, dont 18 653 prothèses

de hanche, 25 380 prothèses de genou et 37 023 prothèses de pied.

Cette offre de produits est valorisée en associant aux prothèses des services connexes innovants à forte

valeur ajoutée (formation, instrumentation, chirurgie assistée par ordinateur, suivi clinique). Le Groupe

a notamment développé le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, le système

de guide de coupe sur-mesure i.M.A.G.E.® et la plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (offre dédiée

aux voies d’abord antérieures de hanche).

Les produits du Groupe sont utilisés dans 720 établissements en France et plus de 700 établissements à

l’international. Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des

établissements de soins. Les objectifs principaux sont d’augmenter la précision de pose, la sécurité des

patients en ce qui concerne les suites opératoires et le gain de temps au bloc opératoire ainsi que de

réduire le temps de rééducation des patients et d’offrir aux chirurgiens une instrumentation

ergonomique permettant l’abord chirurgical par voie mini invasive. Le Groupe distribue ses produits

soit directement, par l’intermédiaire de ses filiales, soit indirectement, par l’intermédiaire d’agents ou

de distributeurs exclusifs, soit de façon mixte en recourant à la fois à une force commerciale propre et

à un distributeur.

Le Groupe a développé des relations étroites avec des chirurgiens, leaders d’opinion en France et à

l’étranger, afin de développer des technologies innovantes mais également d’assurer le suivi clinique

des prothèses posées.

Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 et de celui clos le 30 juin 2022, le Groupe a respectivement

réalisé un chiffre d’affaires de 82,7 millions d’euros et 87,8 millions d’euros et un EBITDA de 19,8

millions d’euros et 22,0 millions d’euros.

Au 30 juin 2022, le Groupe employait 460 salariés, en France et à l’étranger, dont 60 ingénieurs et

techniciens dédiés à l’activité de recherche et développement.

1.3.2

1.3.2.1 Le marché mondial de la prothèse orthopédique

Présentation du marché

Les marchés du Groupe

En 2018, le marché mondial de l’orthopédie a généré un chiffre d’affaires d’environ 44 milliards de

dollars. (Source : Avicenne European Orthopaedic Market 2018-2023 Summary)

En 2021, le marché mondial des implants « Large joints » (grosses articulations) est évalué à 19

milliards de dollars. Les drivers de la croissance de ce marché sont : (Global Orthopedic Large Joint

Device Market Report – iData Research Inc. 2022)

Augmentation de la population cible

Augmentation de la proportion de prothèses de hanche, alors que les prothèses de genou sont

en légère décroissance

Augmentation des révisions

Augmentation de l'adoption des nouvelles technologies et de l'innovation

Tendance aux implants sans ciment, et aux prothèses hybrides

Notoriété de la marque et programmes d’éducation du patient

CAGR estimé à 4.8%, potentiel en 20208 : 26.3 milliards de dollars

Les effets limitants sur la croissance du marché sont : (iData Research Inc. 2022)

La croissance du marché est limitée par la pression sur les prix exercée par les groupements

d’achats et les gouvernements

La réglementation qui devient de plus en plus exigeante. Les nouvelles technologies sont

approuvées plus lentement que dans le passé

La thérapie biologique risque de faire une concurrence au marché des prothèses dans le futur.

Pour l’instant peu de traitements de l’arthose sont à l’étude et donc cette menace est plutôt

lointaine

Effet de la pandémie COVID19

Les effets de la pandémie sur le marché mondial ont varié selon les segments. La baisse de

chaque segment du marché était proche, mais le marché du remplacement de la hanche a été le

plus touché, suivi par celui du ciment osseux et du remplacement du genou. Les trois segments

ont pu récupérer complètement et dépasser les valeurs pré-pandémiques en 2021, et devraient

connaître une croissance à deux chiffres en 2022, à l'exception du marché des ciments, pour

rattraper la croissance perdue de 2020 avant de retrouver la croissance habituelle d'avant.

(Global Orthopedic Large Joint Device Market Report – iData Research Inc. 2022)

Le marché de la prothèse orthopédique est constitué des marchés de la prothèse de genou (environ 23 %

du marché), de la hanche (environ 16 % du marché), et celui du marché des implants pour la chirurgie

des extrémités (i.e. épaule, coude, cheville, pied, main, etc.) (environ 6 % du marché). (Source :

Avicenne European Orthopaedic Market 2018-2023 Summary)

Le marché de la prothèse de la hanche a généré environ 7 milliards de dollars en 2019, avec une

croissance annuelle moyenne depuis 2015 de 3,9%, et le marché de la prothèse du genou a généré

presque 10 milliards de dollars en 2019 avec une croissance annuelle moyenne depuis 2015 de 2,9%.

Le marché de la prothèse de hanche devrait atteindre 8,7 milliards de dollars en 2028, et celui de la

prothèse de genou 12,9 milliards en 2028. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices

Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global

2015-2028 MedicalIC)

En 2019, la répartition géographique du marché de la prothèse de la hanche était la suivante :

(Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

Moyen Orient et

Afrique, 2%

Asie Pacifique,

Amérique du

Nord, 41%

27%

Europe, 29%

Amérique

Centrale Sud, 1%

En 2019, la répartition géographique du marché de la prothèse de genou était la suivante :

(Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Knee_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

Moyen Orient et

Afrique, 3%

Asie Pacifique,

18%

Amérique du Nord,

54%

Europe, 24%

Amérique Centrale

Sud, 1%

Les principaux facteurs de croissance du marché tiennent notamment :

•

au vieillissement de la population mondiale : en 2015, environ 901 millions de personnes ont

plus de 60 ans, leur nombre devant dépasser les un milliard quatre cent mille d’individus dès

2030, représentant 16,5 % de la population mondiale et les deux milliards en 2050, représentant

21,5 % de la population mondiale;

•

à l’augmentation du taux d’obésité au niveau mondial : Aux Etats-Unis, de 1999-2000 à 2017-

2018, la prévalence de l’obésité ajustée en fonction de l’âge est passée de 30,5 % à 42,4 %, et

la prévalence de l’obésité sévère est passée de 4,7 % à 9,2 %. (Sources : OECD, NCHS Data

Brief ■ No. 360 ■ February 2020 - Prevalence of Obesity and Severe Obesity Among Adults

United States, 2017–2018);

•

à l’activité sportive: blessures et « usure » aux genoux et aux hanches en raison des sports à fort

impact ;

à la démocratisation et l’élargissement de la gamme de produits offerts par les fabricants

permettant de traiter un plus grand nombre de patients et notamment au développement de la

chirurgie ambulatoire ;

•

au développement du marché de la révision, et des produits et techniques associés à ces

indications

à l’innovation des produits et/ ou des technologies associées, qui se traduit par un mix produits

plus élevé, stimule le marché.

Parallèlement, le marché orthopédique connaît les évolutions suivantes : de nombreux progrès ont été

réalisées dans le secteur de l’anesthésie et des antidouleurs, la chirurgie est désormais adaptée pour une

population plus jeune, les médecins ont de plus en plus recours à la chirurgie proposée par les hôpitaux,

et la chirurgie ambulatoire se développe dans de nombreux pays.

Côté technologies, la navigation chirurgicale reprend de l’essor et certains acteurs du marché lancent

un bras robotisé couplé à de la navigation, pour assister le chirurgien dans la réalisation de gestes

chirurgicaux. La réalité augmentée apparaît également dans des programmes de formation ou

d’assistance à la pose de la prothèse.

Perspectives d’évolution : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction

Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028

MedicalIC).

La consolidation de l’industrie est endémique sur le marché mondial de la reconstruction du genou et

de la hanche, ce qui ralentit la croissance globale du marché. La mégafusion de Zimmer avec Biomet

en 2015 représentait une tentative de verrouiller leur dominance du marché des implants articulaires de

hanche et de genou. Aux États-Unis, le modèle de soins complets pour le remplacement des articulations

(CJR) de Medicare a introduit des initiatives de soins axées sur la valeur afin d’améliorer les résultats

et de réduire les coûts des procédures de remplacement de la hanche et du genou, ce qui a amené les

entreprises à créer des programmes qui aident les fournisseurs à répondre à ces exigences. Dans les

marchés émergents, les entreprises poussent des produits « de niveau intermédiaire » conçus pour

répondre à la demande croissante de soins de santé abordables.

Des acteurs majeurs, tels que Smith & Nephew avec l’acquisition de Blue Belt Technologies, de

Zimmer Biomet avec son robot ROSA et de Stryker’s Mako, se concentrent sur l’assistance robotique

et la technologie de guidage pour les procédures de remplacement du genou.

Dans les années à venir, le lancement et la commercialisation d’un vaste portefeuille conjoint avec une

proposition de valeur claire resteront essentiels au succès des entreprises alors qu’elles se disputent la

position sur le marché. Pendant ce temps, une position à long terme sur le marché mondial de la prothèse

de genou dépend de la capacité des entreprises à fournir des soins rentables et de premier ordre.

Les marchés de la prothèse de hanche et de genou sont des marchés matures qui devraient croître

modérément en raison du vieillissement croissant de la population, d’une tendance à une intervention

chirurgicale précoce chez les patients plus jeunes et d’améliorations supplémentaires de la couverture

d’assurance dans les pays émergents. Cependant, alors que les responsables de la santé scrutent les

achats et utilisent plusieurs canaux pour se procurer des appareils orthopédiques à des prix très

compétitifs, la croissance des revenus ralentit suite à une érosion du prix moyen de vente.

Evolution des prix :

L’érosion des prix des produits matures en orthopédie a été une constante au cours des 20 dernières

années. Cette tendance devrait subsister, mais certains pays subissent une baisse des prix plus

importante que d’autres, notamment les marchés Premium comme les Etats-Unis.

Evolution des prix moyens de vente (ASP) dans les différentes régions du globe :

Global data 2019 – Orthopedic Devices

Knee_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC

Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC

Environnement concurrentiel

Les principaux concurrents du Groupe comprennent essentiellement de grands groupes qui bénéficient

d’une implantation mondiale, étant précisé que suite à la fusion absorption de Biomet par Zimmer en

2014/2015, Zimmer Biomet est l’acteur leader du marché.

Acteurs principaux :

Marché Prothèses de

Genou

Marché Prothèses de

Hanche

Marché Ciment

Osseux

Position

Zimmer Biomet

Stryker

Zimmer Biomet

Stryker

Heraeus

Stryker

Source : Idata Research Inc- Global market report suite for orthopedic large joint

devices-2022

En 2021, en parts de marché, en revenus, les principaux acteurs sur le marché mondial étaient les

suivants :

Prothèses de genou Prothèses de hanche Ciments osseux

Total parts de

marché

Société

Parts de marché

Zimmer

Biomet

Stryker

DePuy

Synthes

Smith &

Nephew

Microport

26.9%

18.6%

14.9%

22.4%

16.8%

18.2%

14.2%

31.2%

15.3%

24.5%

18.1%

16.4%

9,2%

11,4%

1,40%

10,0%

0,90%

1,10%

0,70%

29,20%

100%

Heraeus

Autres

27,20%

12,10%

100%

29,50%

29,90%

Total

100%

Total Valeur

du marché

(US$M)

9811,7

8671,4

494,3

18977,4

Source : Idata Research Inc- Global market report suite for orthopedic large joint devices-2022

Sur le segment des prothèses de genou : (IData Research Inc, 2022)

En 2021, Zimmer Biomet a dominé le marché mondial des prothèses de genou. La solide part de marché

de l'entreprise sur le marché de l'arthroplastie du genou a été largement attribué à son Persona® Le

système de genou personnalisé.

Le système de genou partiel Oxford® est le système de remplacement partiel du genou le plus largement

utilisé dans le monde.

Stryker était le deuxième concurrent sur le marché mondial de l'arthroplastie du genou en 2021. Le

portefeuille de genou de la société comprend des options pour les chirurgies de première intention et de

révision et des implants pour l’arthroplastie partielle et totale du genou. Le produit phare de Stryker est

le système de genou Triathlon®, disponible en version sans ciment et cimentée.

Le troisième concurrent sur le marché mondial de l'arthroplastie du genou en 2021 était DePuy Synthes.

L'un des implants de genou les plus populaires de DePuy est le Attune® Primary Total Knee System.

À l'heure actuelle, il existe quelques sociétés d'orthopédie, telles que Stryker, Smith & Nephew et

OMNILife Sciences, qui offrent des solutions robotiques pour les procédures orthopédiques.

L'application robotique permet une planification complète de la chirurgie, une pose d'implant de plus

en plus précise et une préparation osseuse. Alors que l'acquisition de plateformes robotisées nécessite

des moyens financiers importants de la part des hôpitaux et prolonge potentiellement les temps de

chirurgie, il y a eu un certain nombre d'avantages rapportés pour l'assistance robotique. La technologie

robotique est une procédure moins invasive que l'arthroplastie conventionnelle et peut réduire le temps

d'hospitalisation et de récupération des patients. L'assistance robotique présente également des

avantages pour les chirurgiens orthopédistes en simplifiant les procédures chirurgicales.

Sur le segment des prothèses de hanche : (Source : Global data 2019 – Orthopedic Devices

Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC, corrigé avec les données Amplitude)

Zimmer Biomet a dominé le marché mondial global des dispositifs de remplacement de la hanche en

2021. La forte part de marché de Zimmer Biomet a été largement attribuable aux ventes de son système

de hanche Taperloc®, système de hanche de révision Arcos® et de son système acétabulaire G7®, ainsi

que le système acétabulaire Continuum™.

En 2021, DePuy Synthes occupait la deuxième position sur le marché mondial des prothèses de hanche.

La longue expérience et la réputation de DePuy sur le marché orthopédique permettent à l’entreprise de

conserver sa position de leader sur le marché du remplacement de la hanche. Le portefeuille de produits

de l'entreprise comprend les PINNACLE® Hip Solutions, le système acétabulaire de révision

RECLAIM® et la tige fémorale CORAIL®.

En 2021, Stryker était le troisième concurrent sur le marché mondial du remplacement de la hanche.

Stryker était le troisième concurrent en Amérique du Nord et le deuxième en Europe occidentale. Son

portefeuille produits hanche comprend également des solutions d'arthroplastie totale de la hanche pour

les procédures primaires et de révision. Stryker offre également une solution robotisée pour la hanche

Mako™.

1.3.2.2 Les marchés du Groupe

France

Présentation du marché

En 2019, la France représentait, en Europe, 14,9 % des parts de marché pour la hanche (représentant

242 millions d’euros) et 11 % pour le genou (représentant 168 millions d’euros). (Source: Global data

2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices

Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

En France, les prothèses de remplacement articulaires sont des dispositifs médicaux implantables qui

sont remboursés à 100 % selon une grille tarifaire nommée « LPPR » (Liste des Produits et Prestations

Remboursables). Les établissements de santé privés achètent les prothèses à ce prix de remboursement

alors que les hôpitaux publics organisent des appels d’offres selon le Code des marchés publics en

vigueur en France. Après 25 ans de stabilité tarifaire, le gouvernement a modifié cette tarification en

2012, afin de maitriser les dépenses de santé, avec une baisse de 10,5 % (pour les prothèses de hanche)

et de 5,5 % (pour les prothèses de genou), sur trois ans (en 2013, 2014 et 2015). (Source: Avicenne,

Strategic Report – European Orthopaedic Market 2016-2021 – Hip, Knee & Shoulder – May 2017)

Le Conseil d’Etat par une décision en date du 3 décembre 2015 a annulé la décision de baisse des tarifs

initiée en 2013. Par ailleurs, le Conseil économique des produits de santé par une décision en date du

19 février 2016 a décidé d’une baisse des tarifs imposés au 14 mars 2016 de l’ordre de 12,30% sur les

prothèses de hanche et de 7,40% sur les prothèses de genou. Enfin, le Conseil d’Etat par une ordonnance

du 18 avril 2016 a annulé cette dernière baisse pour une partie des implants de hanche uniquement.

En juin 2017, le Comité d’Economique des Produits de Santé (CEPS) a proposé un nouveau plan de

baisse des prix sur 2 ans.

Le 21 août 2017, une baisse de 3,5 % en moyenne a été appliquée sur les implants de hanche et de

genou.

En juillet 2018 une baisse moyenne de 2,25% a été appliquée sur les implants de hanche et de genou.

Cette baisse a été appliquée de manière différenciée par produits.

Une nouvelle baisse est enfin intervenue entre les mois de mai et juin 2019 se traduisant en moyenne

par une baisse de 2,93%.

Le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2023 prévoit des diminutions des tarifications

LPPR pour les dispositifs médicaux.

Perspectives d’évolution

La France suit les tendances mondiales et régionales pour l’Europe.

Le marché de la reconstruction de la hanche en France est principalement tiré par l’accès facile aux

soins de santé et la croissance de la population vieillissante.

En France, sur la période 2018-2023, la croissance du volume de produits commercialisés devrait

atteindre 3,2% sur le segment de la hanche et 4,2% sur le segment du genou. (Source: Global data 2019

– Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee

Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

Environnement concurrentiel

Sur le marché français, les principaux concurrents du Groupe comprennent de grands groupes

internationaux qui bénéficient d’une implantation locale.

En 2021, en parts de marché de la prothèse orthopédique, les principaux acteurs sur le marché français

étaient les suivants :

Sur le segment des prothèses de genou en revenu : (Source : ATIH 2021)

Rang

Fabricant

Zimmer Biomet

Amplitude

Stryker

Parts de marché 2020 Parts de marché 2021

23%

15%

22%

15%

10%

Johnson & Johnson

Smith et nephew

Medacta

United

Xnov

Symbios

Microport

Protheos

Adler

Corin

Mathys

Implantcast

Lima

Bbraun

Exactech

Implanet

Sur le segment des prothèses de hanche en revenu : (Source : ATIH 2021) :

Rang

Fabricant

Parts de marché 2020 Parts de marché 2021

Serf

11%

10%

13%

Medacta

Zimmer Biomet

Evolutis

Amplitude

Corin

Johnson & Johnson

Symbios

Xnov

Dedienne

ATF

Lepine

Mathys

Protheos

Smith et nephew

Osteal

Adler

Stryker

Sem

ii.

Marché européen

Présentation du marché et perspectives d’évolution :

Europe

•

En 2019, le marché européen (y compris la France) de la prothèse de genou a généré un chiffre d’affaires

d’environ 2 milliards d’euros, et devrait atteindre 2,4 milliards d’euros en 2023. Celui de la prothèse de

hanche a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliards d’euros en 2019 et devrait atteindre 1,9

milliards d’euros en 2023. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction

Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028

MedicalIC)

Le vieillissement de la population européenne alimente la demande de procédures de reconstruction de

hanche et de genou. Dans la plupart des pays européens, les patients ont accès à des procédures de

remplacement du genou et de hanche dans les hôpitaux publics, qui nécessitent une faible participation

financière du patient. Toutefois, les mesures d’austérité poussent de nombreux marchés européens à

réduire le financement des technologies hospitalières de pointe, telles que les procédures de

remplacement du genou assistées par ordinateur. En outre, les efforts de contrôle des coûts sont

susceptibles de limiter l’utilisation de produits Premium en faveur de produits génériques moins chers,

et certains pays limitent le nombre de procédures de remplacement du genou ou de la hanche, ce qui

oblige les patients à reporter les procédures électives de remplacement du genou.

Dans l’ensemble, le marché européen devrait rester stable en raison de certains de ces facteurs liés aux

prix et au remboursement. Même si le nombre de procédures continue d’augmenter, on ne s’attend pas

à ce que les revenus augmentent aussi fortement à l’avenir en raison de la pression persistante à la baisse

des prix. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028

MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

Impact Covid

Pour le marché des prothèses de genou, le marché en Europe de l’Ouest a diminué de 13,4% en 2020,

et a augmenté de 16,8% en 2021. La majorité des pays européens n’ont pas complètement récupéré le

niveau du marché 2019 en 2021. Le rattrapage définitif est attendu sur 2022.

Pour le marché des prothèses de hanche, le marché en Europe de l’Ouest a diminué de 14,2% en 2020,

et a augmenté de 18,4% en 2021. La majorité des pays européens n’ont pas complètement récupéré le

niveau du marché 2019 en 2021. Le rattrapage définitif est attendu sur 2022. (Source IData Research

Inc. 2022)

Positionnement concurrentiel

En 2019, en parts de marché de la prothèse orthopédique¹, les principaux acteurs sur le marché européen

étaient les suivants :

Sur le segment des prothèses de genou, en revenu: (Source : Global data 2019 – Orthopedic Devices

Knee_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

Sur le segment des prothèses de hanche, en revenu: (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices

Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

¹Calculées en termes de revenu

iii.

International (hors Europe)

•

Amérique du Nord (Etats-Unis, Canada et Mexique)

Présentation du marché

En 2019, le marché nord américain des prothèses orthopédiques sur lequel le Groupe est présent a

généré un chiffre d’affaires d’environ 5,3 milliards de dollars pour les prothèses de genou et 2,8

milliards de dollars pour les prothèses de hanche. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices

Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global

2015-2028 MedicalIC)

En Amérique du Nord, le plus grand marché mondial pour la reconstruction, le principal facteur de

croissance du marché de la prothèse de genou et de hanche a été l’augmentation de la population

vieillissante et le désir de ces patients de maintenir un mode de vie actif et productif. Cela a entraîné

une croissance continue, quoique lente, du marché, qui devrait se poursuivre sur les années à venir.

Toutefois, les pressions à la baisse sur les prix qui ont compensé l’augmentation du nombre de

procédures et les initiatives de limitation des coûts ont une incidence directe sur l’adoption de produits

et de technologies à prix élevé, ce qui continuera de ralentir la croissance du marché.

Les États-Unis suivent les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. Un changement

important récent sur le marché est le programme Completive Care for Joint Replacement (CJR), lancé

par le CMS Innovation Center dans 67 régions métropolitaines américaines choisies au hasard en avril

2016. La CJR est un nouveau modèle de paiement pour les épisodes de soins liés au total des

remplacements du genou et de la hanche sous l’assurance-maladie depuis le début de la chirurgie

jusqu’à 90 jours après la sortie qui vise à récompenser ou à pénaliser les hôpitaux en fonction des

résultats cliniques et des coûts. Bien que la CJR ne menace guère les prix des implants à court terme,

les hôpitaux travaillent sur des moyens de réduire les coûts des soins. À long terme, les hôpitaux peuvent

exiger des implants à moindre coût s’ils ne sont pas en mesure d’atteindre les objectifs en matière de

coût des soins, ce qui les obligerait à payer une pénalité au CMS pour couvrir le coût excédentaire.

Le modèle de soins complets pour le remplacement des articulations (CJR) de Medicare a introduit des

initiatives de soins axées sur la valeur afin d’améliorer les résultats et de réduire les coûts des procédures

de remplacement de la hanche et du genou, ce qui a amené les entreprises à créer des programmes qui

aident les fournisseurs à répondre à ces exigences.

Le Canada suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. Le remboursement

peut être difficile à obtenir pour les chirurgies de remplacement du genou en raison de critères

d’admissibilité élevés du gouvernement, conduisant de nombreux patients à chercher d’autres options.

Le Mexique suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Nord. En raison de

l’augmentation de la population âgée et de la forte implication dans le sport, conduisant à

l’augmentation des blessures sportives, le Mexique connaît un marché croissant de remplacement du

genou. Le marché devrait continuer de connaître une croissance saine.

Perspectives d’évolution

Au cours des prochaines années, le taux croissant d’obésité ainsi que le vieillissement de la population

américaine devraient avoir une incidence positive sur la demande de dispositifs orthopédiques

(augmentation de la demande de prothèses de genou notamment).

Les perspectives de croissance annuelle du marché de la prothèse de genou aux USA, en revenu,

devraient être de l’ordre de 1,6 % jusqu’en 2023, et celui de la prothèse de hanche aux USA, en revenu

de 1,9% jusqu’en 2023. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global

2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

Environnement concurrentiel

Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux.

En 2019, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou², les principaux acteurs sur le marché

USA étaient les suivants : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global

2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

²Calculées en termes de revenus générés

•

Asie – Pacifique

Présentation du marché

En 2019, le marché Asie-Pacifique (Australie, Chine, Inde, Japon, Nouvelle-Zélande, Corée du Sud et

Taiwan) de la prothèse de genou a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,8 millions de dollars et celui

de la prothèse de hanche a généré un chiffre d’affaires d’environ 1,8 millions de dollars. (Source: Global

data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC

Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

La stabilité du marché Asie-Pacifique de la prothèse orthopédique s’explique notamment par le fait que

le marché japonais a connu une baisse de croissance ces cinq dernières années compte tenu des

politiques publiques de baisse des remboursements, tirant les prix à la baisse et de la baisse du yen.

La Chine représente, en 2015, 31,8 % de ce marché. (Source: GlobalData, Hip and Knee

Reconstruction - Global Analysis and market forecast - July 2016)

Perspectives d’évolution

Dans une société qui continue de chercher un mode de vie plus occidentalisé, le vieillissement de la

population en Asie se développe rapidement. Avec la croissance de l’économie chinoise et indienne, le

revenu disponible d’une famille moyenne a augmenté au fil des ans. Cela signifie que les chirurgies

orthopédiques, comme les arthroplasties de la hanche et du genou, seront désormais dans les revenus

d’un plus grand nombre de familles et seront abordables. En outre, il y a eu un changement lent et

régulier dans la mentalité des patients, et plus de personnes âgées sont maintenant disposées à subir les

chirurgies de remplacement articulaire requises, qui ouvre essentiellement une nouvelle population

démographique sur le marché. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction

Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028

MedicalIC)

Le marché Asie-Pacifique de la prothèse orthopédique sur lequel le Groupe est présent devait générer

un chiffre d’affaires d’environ 6 millions de dollars en 2028. (Source: Global data 2019 – Orthopedic

Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC

Orthopedic_Devices Knee

Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

Environnement concurrentiel

Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux.

En 2019, en parts de marché, en revenu, de la prothèse de hanche et de genou³, les principaux acteurs

sur le marché Asie-Pacifique étaient les suivants : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices

Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global

2015-2028 MedicalIC)

En 2019, en Australie, où le Groupe est présent avec une filiale, la part de marché pour les prothèses de

genou était de 5,1% et de 1,9% pour les prothèses de hanche.

³Calculées en termes de revenus générés

•

Brésil

Perspectives d’évolution

À mesure que l’Amérique du Sud se modernise, les dépenses en soins de santé augmentent, ce qui se

traduit par une croissance constante des procédures relatives aux troubles musculo-squelettiques. On

s’attend à ce que la croissance du marché de la prothèse de genou soit plus rapide que la moyenne

mondiale à mesure que l’adoption augmente. Toutefois, comme les coûts des implants peuvent

constituer la plus grande partie du coût d’approvisionnement en salle d’opération dans une procédure

orthopédique, les hôpitaux s’engagent dans des mesures de réduction des coûts, ce qui réduira les

revenus. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction Global 2015-2028

MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC)

Le Brésil suit les tendances mondiales et régionales pour l’Amérique du Sud. Malgré l’incertitude

persistante sur le remboursement, la croissance du grand marché commun brésilien sera alimentée par

plusieurs facteurs, dont l’amélioration de la conjoncture économique au Brésil, le vieillissement de la

population et la demande croissante de soins médicaux de pointe. Cependant, l’accessibilité demeure

un obstacle pour de nombreux patients potentiels. C’est particulièrement le cas dans les zones rurales,

compte tenu de la mesure dans laquelle le financement des soins de santé dans ce pays s’est concentré

sur les zones urbaines à contrainte fiscale. (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices

Hip_Reconstruction Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global

2015-2028 MedicalIC)

La demande de prothèses orthopédiques sur le marché brésilien devrait croître dans les années à venir

en raison de la combinaison de différents facteurs :

•

une augmentation généralisée de l’espérance de vie ;

une amélioration des conditions de vie et du pouvoir d’achat des populations locales ;

un développement des politiques de santé publique et une volonté des gouvernements de permettre

l’accès des populations locales à un système de santé public ou privé ;

•

un développement d’une forme de tourisme médical ; et

une utilisation croissante et de plus en plus répandue de la chirurgie et des prothèses orthopédiques.

Environnement concurrentiel

Le marché des implants au Brésil comprend un segment « entrée de gamme » (hôpitaux et marchés

publics) adressé essentiellement aux acteurs locaux et un segment haut de gamme (cliniques privées)

sur lequel les acteurs sont les mêmes que dans tous les pays dans lesquels l’offre de produits et de

services en matière orthopédique présente une forte valeur ajoutée.

Les principaux concurrents du Groupe comprennent les grands groupes internationaux.

En 2019, en parts de marché de la prothèse de hanche et de genou⁴, les principaux acteurs sur le marché

brésilien étaient les suivants : (Source: Global data 2019 – Orthopedic Devices Hip_Reconstruction

⁴Calculées en termes de revenus générés

Global 2015-2028 MedicalIC & Orthopedic_Devices Knee Reconstruction Global 2015-2028

MedicalIC)

Pour la prothèse de genou, parts de marché en revenu :



Zimmer Biomet⁵, avec une part de marché d’environ 26 % ;

DePuy Synthes, avec une part de marché d’environ 25,2 % ;

Smith & Nephew, avec une part de marché d’environ 12,8% ;

Baumer SA, avec une part de marché d’environ 8,5 % ; et

Stryker, avec une part de marché d’environ 10,3 %.

Pour la prothèse de hanche, parts de marché en revenu :



DePuy Synthes, avec une part de marché d’environ 22,1 % ;

Zimmer Biomet⁶, avec une part de marché d’environ 14,9 % ;

Smith & Nephew, avec une part de marché d’environ 11,5% ;

Baumer SA, avec une part de marché d’environ 7,7 % ; et

Stryker, avec une part de marché d’environ 6,2 %.

Le groupe est présent sur le marché Brésilien avec une part de marché en 2019 pour la prothèse de

genou de 4,6%, et de 4% pour la prothèse de hanche.

1.3.3

Les activités du Groupe

1.3.3.1 Une gamme de produits innovante et étendue

L’activité de Recherche & Développement (R&D) est au cœur de la stratégie du Groupe. Au 30 juin

2022, 2,1% de son chiffre d’affaires était consacré à la R&D soit 1,8 millions d’euros (hors R&D

immobilisée). Les dépenses de recherche et développement représentaient 3,1% de son chiffre d’affaires

au 30 juin 2021, soit 2,5 millions d’euros (hors R&D immobilisée).

A la date du présent document d’enregistrement universel, 50 familles de brevets sont exploitées par le

Groupe.

Le Groupe a ainsi dédié une équipe expérimentée à cette activité, composée d’une soixantaine

d’ingénieurs et/ou docteurs en charge de développer et industrialiser des implants, des instruments et

des technologies associées. Le Groupe a également mis en place un système de « veille technologique »,

qui lui permet de suivre de façon continue les avancées techniques et médicales, afin de rester toujours

à la pointe du progrès. Le Groupe a établi des partenariats avec des professeurs, des chirurgiens, des

cliniques et des universités de renom.

⁵Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015

⁶Le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet (Etats-Unis) en 2015

Cela permet au Groupe de développer ses innovations et de lancer régulièrement des nouveaux

produits : implants et / ou technologies associées (logiciels de navigation, guides personnalisés,

applications de réalité augmentée, etc.).

Pour plus de précisions, voir la Section 1.8 « Recherche et Développement » du présent document

d’enregistrement universel.

1.3.3.2 Une gamme complète de produits

Les pathologies couvertes

Les produits proposés par le Groupe sont destinés à corriger l’apparition de diverses pathologies. C’est

principalement le cas de l’arthrose (qui se décline sous plusieurs formes, comme la coxarthrose pour la

hanche ou la gonarthrose pour le genou), de l’ostéonécrose, de la fracture du col du fémur, de l’hallux

valgus au niveau du pied, de la polyarthrite, les lésions du ménisque du genou en encore la rupture des

ligaments croisés, ainsi que les pathologies liées à la pratique du sport. Par exemple, l’hallux valgus

touche près de 30 % de la population féminine française de plus de 50 ans ce qui entraine ainsi le plus

grand nombre d’opérations liées à une déformation du pied et de la cheville. (Source : Améli Santé)

Pour plus de précisions sur ces différentes pathologies, voir la partie « Définitions », en annexe du

présent document d’enregistrement universel.

Pour répondre à ces pathologies, le Groupe propose ainsi des prothèses de genou, de hanche ainsi que

des implants pour le pied et la cheville. Afin de faciliter la mise en place de ces implants, le Groupe

propose des instrumentations dédiées et des prestations accessoires qui y sont attachées.

Au 30 juin 2022, le Groupe avait ainsi développé 4 gammes de genou de première intention dont une

gamme unicompartimentale, une gamme de genou de révision, 7 gammes d’implants fémoraux de

hanche de première intention, 5 gammes d’implants cotyloïdiens de hanche et 5 gammes d’implants

fémoraux de hanche de révision.

Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, les ventes de prothèses de genou et instrumentations associées

représentaient 56,50 % du chiffre d’affaires du Groupe, celles de prothèses de hanche 26,49 % du chiffre

d’affaires du Groupe et celles des prothèses pour le pied et la cheville 17,01 % du chiffre d’affaires du

Groupe.

ii.

Les prothèses de genou

Le Groupe propose une gamme complète de prothèses de genou. Le Groupe a vendu 25 380 prothèses

de genou au cours de l’exercice ayant généré un chiffre d’affaires de 55,8 millions d’euros au 30 juin

2022 (contre 50,3 millions d’euros au 30 juin 2021).

La mise en place de toutes les prothèses de genou du Groupe est compatible avec le système de chirurgie

assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe.

Également, toutes les prothèses de première intention (UNISCORE®, SCORE®, SCORE® II et

ANATOMIC®) peuvent être mises en place avec la technique i.M.A.G.E.® (instrumentation réalisée à

partir d’images Scanner ou IRM).

Le Groupe propose les produits suivants :

•

La prothèse unicompartimentale de genou dite prothèse UNISCORE® :

Cette prothèse unicompartimentale de genou de première intention se compose de

différents éléments destinés à remplacer les compartiments fémoro-tibiaux interne ou

externe du genou. Elle se compose de trois parties : (i) le condyle fémoral qui

remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité

proximale du tibia et (iii) l’insert fixe, assurant la liaison entre le fémur et le tibia.

Le Groupe propose cette prothèse en 7 tailles différentes, en version cimentée ou non. Depuis son

lancement en 2008 par le Groupe, environ 13 040 prothèses dans le monde ont été posées, au 30 juin

2022.

•

3 gammes de prothèse totale de genou sont proposés par le Groupe : la prothèse

SCORE®, la prothèse SCORE ®II et la prothèse ANATOMIC®



la prothèse SCORE® :

Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau mobile se compose de

différentes parties destinées à remplacer l’articulation du genou sans conservation du

ligament croisé postérieur. Elle se décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral

qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace

l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui « resurface » la rotule, un

insert mobile assurant la liaison entre le fémur et le tibia.

Le Groupe propose cette prothèse, en version cimentée ou non, et compatible avec le système SCORE®

de révision (voir paragraphe ci-dessous). Depuis son lancement en 2002 par le Groupe, environ 168 948

prothèses dans le monde ont été posées au 30 juin 2022.

A la suite de l’apparition d’un phénomène d’hypersensibilité d’une partie de la

population à certains matériaux utilisés dans la conception de la prothèse SCORE®,

le Groupe propose désormais une version « anti-allergique » : la prothèse SCORE®

AS (Allergie Solution), qui possède les mêmes propriétés que la prothèse Score mais

qui est revêtue d’une couche de nitrure de titane qui joue le rôle de barrière entre

l’organisme et le chrome-cobalt, limitant ainsi le relargage d’ions métalliques

allergisants.



la prothèse SCORE® II :

Conçue pour s’adapter aux différentes morphologies, cette prothèse est basée sur le

dessin et le succès clinique de la première version afin d’améliorer la satisfaction du

patient et de tenir compte des besoins des chirurgiens lors des interventions. La

gamme d’instrumentations proposée avec cette version a ainsi évoluée et a été

diversifiée.

Depuis son lancement en 2018 par le Groupe, environ 17 649 prothèses dans le monde

ont été posées au 30 juin 2022.



la prothèse ANATOMIC® :

Cette prothèse totale de genou de première intention à plateau fixe se compose de

différents éléments destinés à remplacer l’articulation du genou sans conservation du

ligament croisé postérieur. De la même façon que pour la prothèse SCORE®, elle se

décompose en trois parties : (i) le condyle fémoral qui remplace l’extrémité distale du

fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace l’extrémité proximale du tibia et (iii) le

bouton rotulien qui remplace la surface articulaire de la rotule, un insert fixe assurant

la liaison entre le fémur et le tibia.

Le Groupe propose cette prothèse en 9 tailles différentes et 6 épaisseurs d’insert différentes, en

version cimentée ou non. Depuis son lancement en 2013 par le Groupe 92 454 prothèses dans le

monde ont été posées au 30 juin 2022. En janvier 2017, le Groupe a obtenu de la part de la FDA

(Food and Drug Administration) l’autorisation (510(k)) de commercialiser cette prothèse aux Etats-

Unis.

•

La prothèse SCORE® de Révision :

Cette prothèse totale de genou de révision à plateau mobile est destinée à remplacer

et/ou reconstruire l’articulation du genou sans conservation du ligament croisé

postérieur, dans les cas de révision de prothèse unicompartimentale de genou,

d’ostéotomie, de prothèse totale de genou et en cas de grande déformation dans des

hypothèses de première intention. Elle se compose de trois parties : (i) le condyle

fémoral qui remplace l’extrémité distale du fémur, (ii) l’embase tibiale qui remplace

l’extrémité proximale du tibia et (iii) le bouton rotulien qui remplace la surface

articulaire de la rotule, un insert mobile assurant la liaison entre le fémur et le tibia.

Le Groupe propose cette prothèse en 4 tailles différentes. Cette prothèse se présente nécessairement

sous une forme cimentée. Depuis son lancement en 2005 par le Groupe, environ 9 494 prothèses dans

le monde ont été posées au 30 juin 2022.

iii.

Les prothèses de hanche

Le Groupe propose une gamme complète de prothèses de hanche, de première intention, à la révision,

et jusqu’à la reconstruction. Le Groupe a vendu 18 653 prothèses de hanche au cours de l’exercice ayant

généré un chiffre d’affaires de 27,8 millions d’euros au 30 juin 2022 (contre 29 millions d’euros au 30

juin 2021).

La prothèse totale de hanche de première intention se compose de différentes prothèses destinées à

remplacer l’articulation de la hanche. Elle se compose de deux parties : (i) la tige fémorale qui se fixe

dans le fémur et (ii) le cotyle, qui se fixe dans le cotyle de l’articulation naturelle, la tête fémorale

prothétique assurant la liaison fonctionnelle.

•

La tige INTEGRALE® :

Le Groupe propose cette prothèse tige en 8 tailles différentes. L’instrumentation très

ergonomique propose entre autres différents types de manches porte râpes pour

répondre aux besoins des praticiens (manche courbe ou droit, mécanique ou navigué,

pour voie antérieure ou postérieure). Cette prothèse ne nécessite pas d’être fixée par

cimentation, sa fixation primaire est assurée par sa forme auto-stable et un revêtement

d’hydroxyapatite agit comme un élément ostéo-inducteur. Depuis son lancement en

1999 par le Groupe 68 022 tiges dans le monde ont été posées au 30 juin 2022.

Cette tige présente l’avantage d’utiliser un col de diamètre affiné permettant de réduire

les effets cames et ainsi de réduire les luxations post-opératoires. Sa forme ovoïde,

permet un remplissage optimal du canal médullaire du fémur et ainsi assure un ancrage

de l’implant sur le long terme. La mise en place de cette prothèse est compatible avec

le système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le

Groupe.

•

La tige EVOK® :

Le Groupe propose cette tige fémorale droit à section transversale quadrangulaire en

une large gamme comprenant 3 types d’offsets, chacune déclinée en différentes tailles

(8 à 12 tailles selon les versions). La gamme globale est ainsi composée de 54 tiges.

L’instrumentation, très ergonomique, propose plusieurs types de manches porte-râpes

pour s’adapter aux différentes voies d’abord pratiquées par les chirurgiens. La prothèse

est destinée à une fixation sans ciment orthopédique, sa fixation étant assurée par un

design autobloquant, et un press-fit apporté par un revêtement

d’hydroxyapatite agissant comme un élément ostéo-inducteur. La tige EVOK® se

différencie notamment par sa version latéralisée évolutive, ainsi que par le design de

sa collerette. Depuis son lancement en avril 2018, 10 282 tiges ont été vendues dans le

monde au 30 juin 2022.

Une version cimentée de la tige EVOK a été marquée CE au printemps 2021, et a été

lancée fin 2021. Cette option permet d’offrir une solution complémentaire pour les

patients présentant une qualité osseuse insuffisante pour une fixation sans ciment.

La tige FAIR® :

Le Groupe propose cette nouvelle gamme de tiges fémorales particulièrement dédiée à

la chirurgie mini-invasive de hanche, et notamment à l’abord par voie antérieure. Ce

produit a obtenu le marquage CE au printemps 2021 et mis sur le marché en octobre

2021. Cette gamme comprend 9 tailles de prothèses, disponibles en deux types

d’offset : standard et latéralisé. Elle est accompagnée d’une instrumentation dédiée à

la chirurgie mini-invasive et par voie antérieure. La prothèse est destinée à une fixation

sans ciment orthopédique, sa fixation étant assurée par un design autobloquant, et un

press-fit apporté par une revêtement d’hydroxyapatite agissant comme un élément

ostéo-inducteur.

•

Le cotyle SATURNE® :

Entrant dans le cadre d’une prothèse totale de hanche, ce cotyle, composé d’une cupule en acier à

fixation avec ou sans ciment et d’un insert mobile dans la cupule, est destiné à être implanté en lieu et

place de la cavité acétabulaire en première intention ou en révision. Ces cotyles double mobilité sont

destinés à être utilisés avec d’autres prothèses du Groupe (les tiges et les têtes) pour former la prothèse

totale de hanche.

Le Groupe propose quatre familles de produits : SATURNE®, SATURNE® à cimenter, SATURNE®

de reconstruction et SATURNE®II, le Groupe propose différentes tailles. Depuis son lancement en

2000 par le Groupe, environ 109 707 cotyles SATURNE® ont été posés, au 30 juin 2022.

Le cotyle à Double Mobilité a été inventé en France par un chirurgien orthopédiste afin de supprimer

les luxations post-opératoires. A partir de ce concept de base, le Groupe a amélioré le concept en faisant

évoluer les matériaux, les traitements de surface, mais aussi sa forme et son instrumentation. Ce type

de produit étant encore très méconnu sur le plan international, le Groupe entend en faire une large

promotion et convaincre de nombreuses équipes chirurgicales, toutes préoccupées par la luxation post-

opératoire qui représente une des principales complications à la suite de la mise en place d’une prothèse

de hanche. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de chirurgie assistée par

ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe.

•

Le cotyle HORIZON® 2 (avec insert en céramique Biolox® delta) :

Dans le cadre d’une prothèse totale de hanche, ce cotyle permet de mettre en

œuvre un couple de frottement céramique/céramique. L’utilisation de ce cotyle

se fait exclusivement avec certains inserts et têtes fémorales en céramique

développés par le Groupe (Biolox® delta Amplitude). Il est destiné à être fixé

sans ciment. La mise en place de cette prothèse est compatible avec le système de

chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® proposé par le Groupe.

Le Groupe propose 2 versions différentes en 9 tailles différentes pour ce cotyle. Le cotyle HORIZON®

2 avec trous permettant une fixation secondaire à l’aide de vis, et le cotyle HORIZON® 2 sans trou

avec un insert en céramique pré-assemblé (en salle blanche), facilitant et sécurisant le geste opératoire.

Au 30 juin 2022, 21 954 cotyles HORIZON® 2 avaient été posés par le Groupe depuis son lancement

en 2013. Le principal avantage de ce cotyle réside dans l’utilisation de la céramique Biolox® Delta.

Cette céramique est beaucoup plus résistante que les céramiques utilisées dans le passé et présente

toujours la particularité d’être inusable.

iv.

La ligamentoplastie

•

ACLip®

L’AClip® est un implant permettant une fixation des greffes lors des reconstructions du

Ligament Croisé Antérieur. L’ACLip® est composé d’un implant mâle, d’un implant femelle

ainsi que d’une instrumentation dédiée. Sa conception offre au chirurgien une grande

simplicité et reproductibilité de mise en place tout en permettant une fixation au plus proche

de la zone de cicatrisation de la greffe.

Depuis son lancement en 2018 par le groupe, plus de 8 336 implantations ont été effectuées.

Les prothèses de cheville et de pied

Novastep propose une gamme complète et innovante pour la chirurgie de l’avant-pied, du médio-pied

et de l’arrière-pied, afin de proposer une réponse aux pathologies associées (Hallux valgus, Hallux

Rigidus, Orteils en griffes, métatarsalgie, etc.).

Cette gamme de produits a été développée dans un objectif de fiabilité, de simplicité et de réduction du

temps opératoire. Elle propose ainsi des vis compressives et sécables, des agrafes compressives

superélastiques, des plaques d’ostéosynthèse à vis verrouillées ou non-verrouillées, ou encore des

implants intramédullaires.

Les vis NEXIS® sont conçues pour répondre à un large éventail

d’indications pour l’avant, le médio et l’arrière-pied. Elles

présentent un design qui intègre auto-perforant, auto-taraudant,

auto-taraudant inverse, empreinte Torx rétentive et tête conique

auto-pénétrante.

La vis Nexis® MIS possède en plus un biseau permettant de

préserver les tissus mous tout en optimisant l’ancrage cortical.

Les vis PECA® sont indiquées pour l'ostéosynthèse des petits os

dans la chirurgie des extrémités, notamment pour la correction

d’hallux valgus avec Chevron Percutané et ostéotomie

d’Akin. Cette gamme de vis à tête biseautée, permet de préserver

les tissus mous tout en offrant un montage stable. L'empreinte

Exact-T® permet un positionnement très précis de la vis lors de

son insertion en percutané sous contrôle radiographique.

Les implants intramédullaires LYNC® ont été conçus pour le

traitement des déformations des orteils en griffes. Cet implant est

positionné dans le canal médullaire des phalanges et présente un

design avec une capacité d’expansion intra-osseuse au moyen

d’une instrumentation dédiée permettant de réaliser son ancrage

et la fixation des fragments osseux.

Les agrafes compressives ARCAD® ont été conçues pour la

fixation d’ostéotomies ou d’arthrodèses dans le cadre du

traitement des déformations de l’avant et du médio-pied. Les

propriétés superélastiques de l’alliage Nitinol confère aux agrafes

des capacités de compression optimisant les performances de

consolidation osseuses.

Le système de plaques d’ostéosynthèse AIRLOCK® offre une

gamme complète de plaques anatomiques à vis verrouillées

monoaxiales ou non verrouillées polyaxiales, destinées à

optimiser la stabilisation et dédiées à la fixation d’arthrodèses et

d’ostéotomies dans le cadre des traitements des corrections de

l’avant, du médio ou de l’arrière-pied.

Les nouvelles plaques de la gamme intègrent la technologie

unique Presslock®, un plot de compression verrouillé.

Le CENTROLOCK® est un implant dédié à la correction de

l’Hallux Valgus par un système guidé autour d’une ostéotomie

transverse. Son design hybride allie une tige canulée

intramédullaire, stabilisée par des vis corticales, à une plaque

fixée par des vis verrouillées sur la tête du premier métatarsien.

La technologie cleanStart® constitue un système de packaging et de distribution spécifique à

destination du bloc opératoire. Le système CleanStart permet de faciliter l’identification du dispositif

par un rangement intuitif, de réduire l’espace de stockage et d’optimiser la traçabilité tout en autorisant

une gestion « first in first out » (FIFO). Le système cleanStart® est proposé pour le conditionnement

des implants et de l’instrumentation à usage unique.

Le système ForefootComplete® permet d’offrir aux chirurgiens un kit unique proposant l’ensemble

de l’instrumentation nécessaire à la pose des implants (Nexis, Lync, Arcad) dédiés aux traitements de

l’ensemble des pathologies de l’avant-pied.

Le système ForefootExact® est une solution de kit sur-mesure permettant la réalisation de kit

d’instrument spécifique nécessaire à la pose d’une gamme d’implants.

Cette gamme a reçu le marquage CE et a été enregistrée par la FDA.

L’ensemble de ces prothèses représente 37 023 poses du 1^erjuillet 2021 au 30 juin 2022 pour, un chiffre

d’affaires de 17,8 millions d’euros pour la même période.

1.3.3.3 Les prestations de services associés

Pour chaque type de prothèse, le Groupe a développé et fabrique des instrumentations spécifiques. Ces

instrumentations sont mises à la disposition des chirurgiens. Ces instrumentations sont compatibles avec

toutes les pratiques chirurgicales et techniques de poses. Le Groupe propose quatre catégories

d’instrumentations : (i) les instrumentations mécaniques standard, (ii) la chirurgie assistée par

ordinateur (AMPLIVISION®), (iii) l’instrumentation adapté au patient (i.M.A.G.E.®) et (iv)

l’instrumentation permettant l’intervention par voie antérieure (E.T.O.I.L.E.®).

L’instrumentation standard

L’instrumentation standard regroupe l’ensemble des instruments spécifiquement développés pour la

mise en place de l’implant et font l’objet également de nombreuses innovations (par exemple, la

plateforme E.T.O.I.L.E.®). Ils sont également utilisés dans le cadre du recours aux systèmes

i.M.A.G.E.® et AMPLIVISION®.

ii.

La chirurgie assistée par ordinateur et le système AMPLIVISION®

Le Groupe propose un système de chirurgie assistée par ordinateur baptisé AMPLIVISION®. Il s’agit

d’un outil électronique permettant au chirurgien de visualiser et donc d’anticiper le geste chirurgical

avec une plus grande précision. Cet outil est simple d’utilisation pour le chirurgien et applicable tant

pour les prothèses de hanche que de genou. Un navigateur se compose d’une caméra infrarouge et d’un

logiciel spécifique, développés en interne. Des capteurs sont fixés sur l’os du malade pendant

l’intervention et permettent de visualiser en dynamique et temps réel sur l’écran du navigateur (en

images de synthèse) les différents réglages que le chirurgien est à même d’effectuer pour la mise en

place de la prothèse. Cela permet de contrôler le positionnement des prothèses, les axes, l’équilibrage

des espaces et les tensions ligamentaires. Le système AMPLIVISION® est adaptable aux différentes

voies d’abord et permet également de visualiser les instruments chirurgicaux.

Cette technologie permet au Groupe (i) d’offrir au patient un meilleur positionnement et alignement des

prothèses et de lui garantir un implant adapté à sa morphologie, (ii) s’agissant du genou, de réduire les

risques liés à l’alignement « hip-knee-ankle » (HKA) en gagnant en précision, d’améliorer l’équilibrage

ligamentaire et anticiper le résultat final post-opératoire, (iii) s’agissant de la hanche, de réduire les

risques de luxation (grâce à une meilleure gestion de l’orientation des prothèses), procéder à une

meilleure gestion des inégalités de longueur, réduire l’usure et les risques de boiterie (« offset ») et

naviguer le cône de mobilité.

iii.

Le système i.M.A.G.E.®

Le système i.M.A.G.E.® permet la réalisation d’une instrumentation adaptée, s’agissant du genou,

réalisée en recourant à une machine de fabrication additive (imprimante 3D). Le Groupe réalise un

guide destiné à réaliser les coupes servant à l’implantation de la prothèse de genou. Ce guide est conçu

à partir des images IRM ou scanner du patient réalisées dans un premier temps, auxquelles sont intégrées

les données techniques choisies par le chirurgien lors du travail pré-opératoire sur image de synthèse

(un site Internet dédié a été créé par le Groupe à cet effet). Le guide de coupe est ensuite réalisé par

impression 3D et livré non-stérile au chirurgien quelques jours avant l’intervention.

Ce système permet d’optimiser le positionnement de l’implant, tout en limitant les pertes sanguines

associées. Corrélativement, le risque d’embolie diminue du fait de la limitation du temps de garrot, de

la réduction de l’incision et permet également une réduction du temps d’anesthésie et des infections

nosocomiales. S’agissant du chirurgien, un tel système lui permet d’anticiper le geste chirurgical et

donc de réduire le temps opératoire (ce qui est un gain de temps pour le chirurgien et représente

également une économie pour la clinique), de réduire le volume des ancillaires et le coût des

stérilisations.

iv.

Instrumentation permettant l’intervention par voie antérieure (E.T.O.I.L.E.®)

L’objectif de ce concept global est de promouvoir la mise en place de la prothèse de hanche par voie

antérieure mini-invasive, contrairement au système d’intervention par voie postérieure. L’abord de

hanche par voie antérieure permet de moins couper les muscles ainsi qu’une rééducation plus rapide du

patient, certains pouvant être opérés en ambulatoire. Ce concept nécessite un programme de formation

pour l’équipe chirurgicale ainsi qu’un équipement de bloc opératoire dédié. Afin de répondre à ces

objectifs, le Groupe propose :

•

une extension de table d’opération dite E.T.O.I.L.E.® et une instrumentation dédiée : cet

équipement facilite le geste chirurgical et des instruments spécifiques liés à cette technique sont

proposés par le Groupe ;

•

des formations à cette nouvelle technique opératoire : le Groupe propose une formation

spécifique aux équipes chirurgicales pour leur permettre de maîtriser la voie antérieure. Cette

formation « Keep Moving Forward », gérée par un chef produit dédié au sein du Groupe,

s’appuie sur différents sites pilotes en France et à l’étranger, ainsi que sur des applications

théorique et pratique au laboratoire d’anatomie. Un accompagnement sur-mesure des

chirurgiens leur permet de s’adapter à cette technique avec une sécurité optimale.

•

Une nouvelle gamme de tiges fémorales et son instrumentation, dédiés à cette technique

chirurgicale par voie antérieure : la gamme FAIR®

Cette nouvelle technique présente de multiples avantages pour les différents acteurs y participant :

•

pour le patient : la chirurgie de la hanche par voie antérieure est moins invasive et les suites

opératoires sont simplifiées. La rééducation du patient est rapide, la différence étant

significative comparée à celle nécessaire en cas d’opération par voie postérieure. L’objectif du

Groupe est d’arriver à ce que les malades recourant à cette technique soient opérés en

ambulatoire ;

•

pour le chirurgien : pratiquer la voie antérieure est un élément de différenciation fort

comparativement à ses confrères ; et

pour l’établissement : c’est le moyen de réduire le temps de séjour des patients.

1.3.3.4 Les produits et prestations en cours de développement

La Société poursuit sa stratégie de développement visant à compléter ses gammes de produits et

d’instrumentations associés. Elle continue à étendre sa gamme d’implants, en développant notamment

des produits destinés aux marchés Australien et Américain, et elle développe de nouveaux logiciels de

navigation pour s’adapter aux dernières tendances en termes de techniques chirurgicales, et notamment

un logiciel pour la navigation de la hanche qui permettra un abord par voie antérieure.

L’équipe de développement « Technologies » étudie également de nouvelles technologies pour

améliorer la pose des implants, en utilisant notamment des systèmes de réalité augmentée et la robotique

chirurgicale.

Un partenariat a été signé avec la société grenobloise Ecential Robotics pour le développement d’un

robot pour la chirurgie du genou. Nos équipes de développement collaborent avec les équipes Ecential

Robotics pour développer un bras robotisé connecté à l’Amplivision®, ainsi qu’une application dédiée

aux prothèses de Genou Amplitude sur la plateforme ouverte d’Ecential Robotics.

Amplitude devrait soumettre une demande de marquage CE sur le deuxième semestre 2023.

1.3.3.5 Approvisionnement

Le Groupe dispose d’un réseau d’environ 36 fournisseurs, dont près de 83% sont localisés en France.

Le service production / approvisionnement possède plusieurs sources pour une même prestation :

•

fonderie ;

usinage ;

polissage ; et

conditionnement.

Ceci permet au Groupe (i) d’équilibrer la charge de travail de chacun, (ii) d’optimiser les délais de

livraison, (iii) de pallier d’éventuels problèmes internes du sous-traitant, (iv) de faire face aux pics

d’activités et (v) d’avoir une collaboration plus souple avec les fournisseurs. Par ailleurs, certains

d’entre eux, qui revêtent une certaine importance pour le Groupe (notamment ceux concernant le

polissage et l’usinage par exemple) sont localisés à proximité du siège social de l’entreprise (Valence),

ce qui réduit les délais et favorise une bonne organisation des échanges et permet d’entretenir un bon

relationnel technique.

Chaque accord avec un fournisseur fait l’objet d’un réel partenariat : un contrat est conclu, ainsi qu’un

cahier des charges. Tous les sous-traitants du Groupe sont conformes à la norme ISO 13485 ou audités

par le Groupe en prenant en compte ce référentiel qualité. Un audit régulier est effectué par le service

qualité et achat du Groupe afin de contrôler le suivi du contrat, sa bonne application, le respect de la

norme et les spécifications techniques. Il formule des corrections à apporter si cela est nécessaire.

Du 1^erjuillet 2021 au 30 juin 2022, le montant versé aux 10 et 20 premiers fournisseurs du Groupe

représentait respectivement 14,3 millions d’euros et 16,7 millions d’euros (contre respectivement 15,4

millions d’euros et 19,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2021).

1.3.3.6 La fabrication

Sofab Othopédie

Le groupe Sofab Orthopédie a été créé en 2007 dans la région de Valence, près du siège social

d’Amplitude et se compose de trois sociétés toutes certifiées ISO 13 485. Il est spécialisé dans la

fabrication d’implants et d’instruments pour l’orthopédie, avec des ateliers d’usinage, de gravage et de

polissage manuel ou robotisé. Ce groupe est détenu à 100% par Amplitude SAS.

Le groupe a investi en 2019 dans de nouveaux équipements chez Sofab Orthopédie pour augmenter sa

capacité de fabrication comme des centres d’usinage, un robot de polissage et une smuritropie.

ii.

Nettoyage - conditionnement

Actuellement deux lignes ont été qualifiées et validées : ligne HAP et ligne PE.

La troisième ligne est en cours de validation : la ligne métal devrait commencer à produite deuxième

semestre 2023.

La salle blanche a été auditée par un organisme notifié et a obtenu la certification. La production a

démarré le 20 juillet 2018. Aujourd’hui, plus de 100.000 implants par an sont traités dans cette salle.

1.3.3.7 L’organisation logistique et le transport

Le stock central est localisé au siège du Groupe à Valence (Drome, France) dans un entrepôt d’environ

4.000 m².

Il abrite le stock d’implants du Groupe. Ce stock est suivi et approvisionné par le service achat en

fonction des demandes d’achat formulées par le système ERP sur la base des prévisions de vente. Le

Groupe dispose et gère également un parc d’ancillaires qui est mis à la disposition de ses clients

chirurgiens (sous la forme d’un prêt ou d’une vente). Le Groupe est ainsi en mesure de constituer un

ancillaire neuf à tout moment, grâce à son stock de pièces, ce qui lui permet d’être réactif à chacune des

demandes de ses clients, tant en France qu’à l’international. Chaque filiale à l’international assure un

stockage central pour la distribution dans le pays concerné.

En France, les commandes sont transmises par le service d’administration des ventes au service

logistique et sont traitées dans la journée, avec une livraison avant 9 heures le lendemain matin.

Le Groupe recourt à des prestataires de transport pour l’ensemble des livraisons et les retours de matériel

sur le territoire français. La répartition des prestations se fonde sur les critères suivants :

•

les impératifs horaires imposés par la livraison : avant 8 heures, avant 9 heures, avant midi ou

dans la journée ;

les services associés : livraisons directement au bloc opératoire, prise en charge des colis lourds

(par exemple, stations de chirurgie assistée par ordinateur, extensions de table orthopédique,

etc.) ; et

•

l’aptitude à proposer un service de qualité dans certaines régions parfois isolées.

A l’international, la livraison au client final est réalisée exactement comme en France mais elle est

réalisée sous le contrôle de la filiale ou du distributeur représentant le Groupe dans le pays concerné.

En amont, les approvisionnements à l’export sont réalisés à partir du stock central du Groupe en France

sous forme de livraisons hebdomadaire, mensuelles ou trimestrielles selon les besoins ou les demandes

des clients.

L’interface entre le client et les départements logistique et commercial (France ou export) du Groupe

est assuré par une assistante rattachée au service « administration des ventes / exploitation », ce qui

permet de garantir le suivi des prestations de transport quasiment en temps réel et de communiquer

certaines informations, le cas échéant, aux clients sur l’état d’avancée de leur livraison.

1.3.3.8 Commercialisation

Les clients du Groupe

Les clients du Groupe en France

Au 30 juin 2022, les clients du Groupe regroupaient 503 établissements du secteur privé et 217

établissements hospitaliers (départementaux, régionaux, universitaires et militaires) (contre

respectivement 459 et 195 établissements au 30 juin 2021).

Le Groupe travaille avec les principaux groupements de cliniques.

En France, les dix premiers clients du Groupe représentent 0,85 % du nombre total de clients et ont

généré 19% du chiffre d’affaires du Groupe en France au 30 juin 2022, alors que les vingt premiers

clients représentent 1,7 % du nombre total de clients et ont généré 29% du chiffre d’affaires du Groupe.

Les clients du Groupe à l’international

En fonction des circuits de distribution (voir ci-dessous, paragraphe ii « Les circuits de distribution »

du présent document d’enregistrement universel), le Groupe travaille avec des interlocuteurs de natures

différentes (filiales, distributeurs, agents commerciaux) mais est aussi en contact avec les équipes

chirurgicales utilisant les produits du Groupe à travers le monde.

Les dix premiers clients du Groupe à l’international représentent 1,48% du nombre total de clients et

ont généré 23% du chiffre d’affaires du Groupe à l’international au 30 juin 2022, alors que les vingt

premiers clients représentent 2,97 % du nombre total de clients et ont généré 35% du chiffre d’affaires

du Groupe à l’international.

ii.

Les circuits de distribution

La distribution en France

Le Groupe s’appuie d’une part sur un réseau d’agents indépendants exclusifs, qui assurent un service

de proximité, tant commercial que technique, et d’autre part sur des filiales en direct assurant les

prestations techniques auprès des praticiens. Environ 44 personnes (distributeurs ou agents

commerciaux) travaillent sur le terrain en ce compris les départements et territoires d’Outre-Mer, et 25

personnes à travers ses filiales françaises, ce qui représente une des plus importantes équipe technique

et commerciale en France, dédiée uniquement à la chirurgie de la hanche et du genou.

Au 30 juin 2022, le Groupe générait 65,2% de son chiffre d’affaires en France par l’intermédiaire des

agents commerciaux et 34,8% par l’intermédiaire ses filiales françaises.

Seul 1 distributeur est actif, réalisant moins de 1% de chiffre d’affaires au 30 juin 2022 en France (contre

moins d’1 % au 30 juin 2021).

La filiale française du Groupe dédiée aux extrémités, Novastep, s’appuie notamment sur une force

commerciale composée de 9 salariés, et construit actuellement un maillage territorial composé à la fois

d’agents exclusifs et de salariés expérimentés.

La distribution internationale

Le Groupe a souvent recours à ses filiales pour procéder à sa distribution à l’international. Ainsi, après

avoir créé sa première filiale en Allemagne en 2010, il a déployé 7 filiales étrangères opérationnelles.

Le tableau ci-dessous résume les filiales appartenant au Groupe et leur statut à la date du présent

document d’enregistrement universel.

Pays

Nom filiale

Date de

création

2010

Nature de la

structure

Filiale détenue à

100 %

Filiale détenue à

100 %

Filiale détenue à

100 %

Filiale détenue à

100%

Filiale détenue à

100 %

Filiale détenue à

85 %

Filiale détenue à

100 %

Mode de

distribution

Direct

Statut

Allemagne

Australie

Belgique

Brésil

Amplitude

GmbH

Amplitude

Australia Pty

Amplitude

Benelux

Amplitude

Latin America

Amplitude

Suisse SA

Novastep Inc.

Filiale active

2013

2015

2014

2015

Direct et canal

court

Direct

Canal court

Direct

Suisse

Etats-Unis

Direct et canal

court

Amplitude

Orthopedic

Corp.

Direct

Filiale non

opérationnelle

Afrique du

Sud

Amplitude

South Africa

Pty Ltd

2015

Filiale détenue à

100 %

Direct

Filiale active

Dans les pays où le Groupe ne commercialise pas directement ses produits, il a recours à un réseau de

distributeurs, le plus souvent exclusifs ; dont notamment : Algérie, Argentine et Paraguay, Bulgarie,

Danemark, Espagne, Iran, Irak, Italie, Malaisie, Maroc, Moldavie, Moyen Orient, Nigeria, Pays-Bas,

Pologne, Roumanie, République Serbe de Bosnie, Sénégal, Tunisie, Vietnam.

Au 30 juin 2022, les dix premiers distributeurs représentaient 4 % du chiffre d’affaires du Groupe et les

vingt premiers distributeurs représentaient 6 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre respectivement

4 % et 5 % du chiffre d’affaires du Groupe au 30 juin 2021).

iii.

Les modèles de distribution du Groupe

Le Groupe recourt à deux modèles de distribution, qui ont un impact direct sur ses éléments de résultat.

Le Groupe peut recourir à ses forces de vente en directe, c’est-à-dire ses salariés technico-commerciaux

ou les agents commerciaux. Ce sont alors les établissements de soin publics et privés qui constituent les

clients du Groupe. Le chiffre d’affaires comptabilisé par le Groupe se construit par addition d’une part

du prix des implants (soit le prix unitaire d’un implant tel qu’il est fixé localement par les organismes

publics ou privés d’assurance santé multiplié par le nombre d’unités vendues) et d’autre part du chiffre

d’affaires généré par les systèmes de chirurgie assistée par ordinateur Amplivision® (soit le prix de

location ou de vente du navigateur, selon les pays, multiplié par le nombre de navigateurs mis à

disposition).

Le chiffre d’affaires est comptabilisé par le Groupe lorsque l’implant est utilisé par le chirurgien et sors

du stock mis en consignation par les clients du Groupe.

En contrepartie du chiffre d’affaires, le Groupe prend en charge :

•

les charges opérationnelles associées, telles que les commissions payées aux agents

commerciaux (soit un pourcentage du prix de vente) et les dépenses commerciales et

marketing ;

•

les dépenses d’investissements supportées par le Groupe, au sein desquelles on distingue les

investissements dits de « croissance » comptabilisés lors de la première mise à disposition des

ancillaires et des prestations de services associés (qui sont calculés sur la base d’un pourcentage

des revenus additionnels générés) et les investissements dits de « maintenance » relatifs au

renouvellement des ancillaires ; et

•

le coût des stocks (qui sont à la charge du Groupe).

Le Groupe recourt également à des distributeurs pour procéder à la vente de ses produits, qui constituent

les clients du Groupe. Le chiffre d’affaires comptabilisé par le Groupe se construit par addition d’une

part du prix des implants multiplié par le nombre d’unités vendues et d’autre part du chiffre d’affaires

généré par les ancillaires et autres prestations de services (soit le prix de ses produits et services unitaire

facturé au distributeur multiplié par le nombre de produits et services fournis).

Le chiffre d’affaires est comptabilisé par le Groupe lors de l’expédition des implants et des ancillaires

aux distributeurs.

Par ailleurs, les dépenses d’investissements (ancillaires) sont supportées directement par le distributeur,

tout comme le coût de portage des stocks mis à la disposition des clients ou des distributeurs.

iv.

L’organisation et la politique commerciale

Politique tarifaire du Groupe

Le Groupe a mis en place une politique tarifaire adaptée à chaque pays.

En France, les prothèses articulaires implantables sont des dispositifs médicaux qui sont remboursés à

100 % selon une grille tarifaire nommée LPPR (Liste des Produits et Prestations Remboursables).

Les établissements de santé privés achètent les prothèses à ce prix de remboursement alors que les

hôpitaux publics organisent des appels d’offres selon le Code des marchés publics en vigueur en France.

Les instrumentations sont prêtées aux établissements de santé et aux chirurgiens en France.

A l’international, deux cas de figures se présentent. Lorsque le Groupe a recours à des filiales, celles-ci

lui achètent les produits et elles les revendent soit à travers des circuits de distribution directes, soit à

travers des circuits de distribution indirects, soit à travers des modèles mixtes combinant vente en direct

et de façon indirecte. Lorsque le Groupe a recours à des distributeurs, ceux-ci bénéficient de prix

d’achats établis à la signature du contrat, et gèrent ensuite de manière indépendante leur politique de

prix vis-à-vis du client final. A l’international, les instrumentations et les navigateurs sont vendus aux

partenaires commerciaux (que ce soit les filiales ou les distributeurs).

Système de management de la qualité

Le Groupe a par ailleurs mis en place un système qualité de ses produits. Les produits du Groupe sont

classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des exigences normatives et

réglementaires spécifiques dans tous les pays où ils sont conçus, fabriqués, testés ou commercialisés.

Pour répondre à ces exigences, le Groupe a mis en place un système de gestion de la qualité qui a été

certifié par un organisme tiers (un « Organisme Notifié ») conformément aux exigences réglementaires

applicables et à la norme ISO 13485. Le système de gestion de la qualité couvre l’ensemble des activités

de la conception jusqu’à la distribution des dispositifs. Il s’applique indifféremment à tous les produits

et est audité annuellement par un Organisme Notifié afin de s’assurer qu’il reste efficace.

Le système qualité et réglementaire du groupe est d’ores et déjà conforme aux exigences de la nouvelle

réglementation européenne EU MDR qui est en vigueur depuis mai 2021. Les organismes notifiés du

groupe sont déjà agréés par la commission européenne pour cette nouvelle réglementation.

Le système qualité repose sur des procédures visant à décrire en particulier les activités suivantes :

•

management de la qualité ;

conception ;

fabrication, contrôle et assurance qualité des produits ;

réalisation des études cliniques ;

maîtrise de la sous-traitance ;

détection et traitement de tout produit non conforme en interne ou en externe ;

identification et mise en place de corrections ou d’actions correctives et préventives ;

•

étiquetage des produits ;

stockage et distribution des produits ;

identification et traçabilité des produits ;

procédures de conservation des données et des enregistrements qualité ; et

surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents ou des risques

d’incidents résultant de l’utilisation des dispositifs médicaux après leur mise sur le marché.

Une équipe dédiée de 26 personnes au sein du Groupe s’emploie à vérifier au quotidien l’ensemble des

étapes de la fabrication des produits du Groupe. Ces contrôles sont réalisés en conformité avec les

procédures du Groupe.

Ressources marketing

L’équipe marketing du Groupe est constituée de 24 personnes et est organisée en pôles produits : genou,

hanche et ligamentoplastie complétés d’un pôle suivi-clinique.

Gestion des gammes de produits

L’équipe des chefs de produit participe aux réunions de conception, organise et pilote les lancements

de produits. Les chefs de produit, apportent également les réponses techniques aux commerciaux et

chirurgiens directement au bloc opératoire.

Gestion des formations

Le pôle formation est en charge des programmes de formation pour les utilisateurs des produits et de

l’ensemble des équipes au sein du Groupe. Un de ses objectifs est de concevoir et de dispenser des cours

sur les techniques chirurgicales et les utilisations des instrumentations mais aussi sur les solutions

techniques destinées aux équipes de vente.

Le groupe a mis en place en 2020 un programme digital de formation des équipes de ventes, des

chirurgiens et du personnel de bloc : Amplitude Academy, qui vient compléter le programme de

formation existant.

Gestion des outils de communication

En 2022, le Groupe participera aux congrès principaux en France et à l’international quand cela sera

possible, le cas échéant via ses représentants locaux. Des moyens de communication dématérialisés ont

été développés afin de permettre une communication à distance nécessaire à la promotion des produits

(technique chirurgicale, vidéo, fiches techniques).

Gestion du suivi clinique

Le Groupe doit démontrer la fiabilité et l’efficacité de ses dispositifs médicaux. Les démonstrations

uniquement basées sur des comparaisons bibliographiques avec des produits antérieurs ne sont plus

acceptées dans la nouvelle réglementation EU MDR.

Les données issues d’études cliniques sont la règle pour l’obtention et le renouvellement du marquage

CE en Europe et des agréments équivalents dans le monde. Pour cela, le Groupe a développé son propre

logiciel et site Internet intitulé « CLINIRECORD® » permettant à l’ensemble des chirurgiens

utilisateurs de collecter les données cliniques. Les logiciels de suivi clinique développés par Amplitude

ont été déclarés conformes à la méthodologie de la CNIL.

Le service clinique est organisé pour assurer les actions suivantes :

•

Mettre en place la collecte et l’analyse des données de sécurité et de performance clinique des

produits selon les exigences réglementaires ;

Collecter, archiver et restituer des données cliniques sur tous les produits Amplitude selon les

exigences de la CNIL ;

encourager/accompagner les publications et communications scientifiques sur les principaux

produits ; et

organiser la collecte, archivage, synthèse de la littérature médicale.

1.3.4

Les atouts concurrentiels du Groupe

1.3.4.1 Un des acteurs français de premier plan sur le marché mondial de la prothèse

orthopédique des membres inférieurs

Créé en décembre 1997, le Groupe a débuté la commercialisation de ses premiers produits en France

au cours de l’année 1999. Depuis, le Groupe a su s’imposer comme un des acteurs de premier plan en

France sur le marché de la prothèse orthopédique du membre inférieur.

En 2021, il se positionnait ainsi respectivement en deuxième et quatrième positions, en termes de parts

de marché, sur les marchés français de la prothèse de genou et de la prothèse de hanche. Par ailleurs, le

Groupe se positionne respectivement en sixième et dixième position, en termes de part de marché, sur

les marchés européens de la prothèse de genou et de la prothèse de la hanche. (Source: Knee

Reconstruction & Hip reconstruction Global Market 2015-2028 – Global Data 2019)

Pour atteindre un tel positionnement, le Groupe s’est appuyé sur (i) le développement d’une gamme de

produits complète, à haute valeur ajoutée, adaptée aux besoins des patients, des chirurgiens et des

établissements de soins, (ii) la diversité des services qu’il propose, et (iii) une activité de recherche et

développement tournée vers une innovation technique de pointe.

Une gamme de produits « haut de gamme » étendue, complète et adaptée à toutes

les philosophies chirurgicales

Le Groupe a fait le choix de développer des produits « haut de gamme ». Ce positionnement se traduit

par une offre de produits et une instrumentation respectant des normes de qualité élevées, ainsi qu’une

ergonomie répondant aux exigences et aux besoins des techniques chirurgicales les plus élaborées.

Le Groupe propose une gamme complète et innovante de produits orthopédiques ainsi que des

ancillaires et des services connexes variés et innovants, notamment son système de chirurgie assistée

par ordinateur AMPLIVISION®, son système i.M.A.G.E.® et sa plateforme technologique

E.T.O.I.L.E.®.

Les produits proposés par le Groupe couvrent les principales pathologies du membre inférieur, qui

peuvent toucher la hanche, le genou, le pied et la cheville. Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, le Groupe

a commercialisé 81 056 prothèses, dont 18 653 prothèses de hanche, 25 380 prothèses de genou et 37

023 prothèses de pied.

Les produits proposés par le Groupe sont adaptés à toutes les écoles et philosophies chirurgicales. Les

produits du Groupe portent aussi bien sur les prothèses de première intention que sur les prothèses de

révision. Le Groupe les propose dans l’ensemble des tailles disponibles et dans les versions avec ou

sans ciment.

La prothèse de genou à plateau fixe ANATOMIC®, lancée par le Groupe en avril 2013 est une

illustration de l’attention que porte le Groupe aux besoins exprimés par les différentes pratiques

chirurgicales. Le Groupe a développé la prothèse de genou ANATOMIC® afin de répondre à une

demande des chirurgiens pour des implants prothétiques de genou à plateau fixe, et postéro-stabilisés.

Ce produit vient ainsi compléter la gamme historique SCORE® du Groupe, qui fait appel à une

technologie à plateau mobile, moins développée sur les marchés internationaux. Le genou

ANATOMIC® est enregistré en Europe, en Australie, au Brésil et aux Etats-Unis.

La conception prend en considération les dernières avancées et philosophies chirurgicales en matière

de prothèses, d’ancillaires et de matériaux. Le genou ANATOMIC® a permis au Groupe d’augmenter

la partie adressable des marchés où il peut proposer ses produits et ses services. Le succès de ce produit

s’est traduit par une augmentation du nombre de produits vendus par le Groupe, passant de 9.769

prothèses de genou ANATOMIC® en 2016, à 10 900 prothèses en 2022. Les ventes totales de prothèses

de genou sont de 25 380 au cours du dernier exercice.

Le Groupe s’appuie également sur ses services connexes qui confèrent une forte valeur ajoutée à son

offre de produits, notamment son système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION®, son

système i.M.A.G.E® et sa plateforme technologique E.T.O.I.L.E.® (comprenant une extension de

table, une instrumentation élaborée, une chirurgie assistée par ordinateur et un programme de formation

dédiés à la voie antérieure, voir paragraphe 1.3.3.2 du présent document d’enregistrement universel).

L’ensemble des services connexes permet d’attirer et de fidéliser les chirurgiens et les établissements

de soins.

A titre d’exemple, le Groupe a su saisir une opportunité dans le segment à forte valeur ajoutée et à forte

croissance des extrémités avec sa filiale Novastep SAS en France et sa filiale Novastep Inc. aux Etats-

Unis. Novastep développe des solutions innovantes pour la chirurgie du pied et de la cheville. Le

Groupe s’est ainsi positionné sur des zones géographiques clés pour un marché en pleine expansion. A

la date du présent document d’enregistrement universel, Novastep commercialise une gamme complète

de produits qui ont obtenu les marquages CE et FDA (implants LYNC®, agrafes ARCAD®, plaques

AIRLOCK®, vis NEXIS® et PECA®) et répondant à des pathologies pouvant atteindre le pied,

notamment la pathologie de l’Hallux Valgus.

ii.

Le Groupe a su se différencier grâce à la diversité et l’adéquation des produits et

services qu’il propose

Le Groupe propose des produits et des services haut de gamme. La société est certifiée ISO 13485. La

norme ISO 13485 précise les exigences des systèmes de management de la qualité (SMQ) pour

l’industrie des dispositifs médicaux. Tous les dispositifs médicaux développés par la société respectent

les exigences réglementaires des pays dans lesquels ils sont commercialisés (directive 93/42/CEE,

règlement CE 2017/745 sur les dispositifs médicaux ou la réglementation locale).

Le Groupe a développé ses produits en partenariat avec des équipes de chirurgiens de renom en prenant

en compte les différentes philosophies chirurgicales et les différentes technologies. Le Groupe prend

également en compte les différentes spécificités géographiques (notamment celles liées à la taille des

individus, aux pathologies parfois locales ou au modèle de formation des chirurgiens), Le Groupe

cherche à proposer une offre de produits adaptée à la demande des chirurgiens, quelle que soit leur

formation de technique chirurgicale ou la pathologie visée.

Le Groupe propose aux établissements de soins et aux chirurgiens un support technique, directement

ou par l’intermédiaire d’un agent commercial, en apportant des recommandations techniques aux

chirurgiens. Cet accompagnement quotidien existe aux stades pré-opératoire et post-opératoire. Le

Groupe propose un large éventail de produits et services ainsi que des outils permettant d’anticiper et

de faciliter l’acte chirurgical (technologie i.M.A.G.E.®, AMPLIVISION®, plateforme E.T.O.I.L.E.®).

Le Groupe dispose d’un département de suivi clinique chargé d’analyser les données médicales et

chirurgicales pré-opératoires, per-opératoires et post-opératoires. Pour cela, le Groupe a développé le

logiciel CLINIRECORD® qui est mis à disposition des chirurgiens. A ce jour, les informations

concernent plus de 44 000 dossiers de prothèses de genou et de hanche qui sont inclus dans cette base

de données, permettant ainsi au Groupe de disposer d’un outil pour assurer le suivi de ses produits. Des

publications scientifiques ont été conduites et publiées par les équipes chirurgicales participant aux

travaux de recherche en collaboration avec ce service de suivi clinique et grâce au logiciel

CLINIRECORD®.

La présence quotidienne du Groupe, directement ou par l’intermédiaire d’agents commerciaux, auprès

des chirurgiens lui permet d’avoir un retour quasi-immédiat sur les produits et les services qu’il propose.

Le Groupe peut ainsi s’adapter le plus efficacement possible aux besoins de ses clients. Cette

amélioration permanente des produits offerts par le Groupe lui permet de proposer aux chirurgiens des

solutions leur offrant un gain de temps, d’efficacité et de précision. Cette réactivité constitue un réel

bénéfice pour les chirurgiens tout comme pour le patient en réduisant le temps de récupération ainsi que

les risques de complication post opératoires.

iii.

Une activité de recherche et développement tournée vers une innovation technique

de pointe

La recherche et développement est au cœur des activités du Groupe.

Le Groupe cherche à répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements

de soins. En matière d’innovation, l’objectif est d’augmenter la précision de pose, permettre un abord

chirurgical mini invasif, de faire gagner du temps en salle d’opération et d’optimiser les coûts tout en

offrant aux patients la possibilité d’une rééducation rapide et d’une sécurité post-opératoire optimale.

L’activité de recherche et développement est totalement internalisée par le Groupe et est structurée en

trois pôles de recherche : le pôle mécanique, le pôle développement des logiciels et le pôle électronique.

Une équipe dédiée et hautement qualifiée s’y consacre quotidiennement, regroupant 48 salariés.

Le Groupe exploite environ 50 familles de brevets. Le Groupe est propriétaire ou co-propriétaire de

certains brevets. Le Groupe travaille par ailleurs en étroite collaboration avec des équipes chirurgicales

de renom afin de développer de nouveaux produits et de nouvelles innovations en vue de rester à la

pointe des avancées technologiques. Dans ce cas, les brevets correspondants sont enregistrés au nom

des chirurgiens concernés. Le Groupe bénéficie de licences exclusives d’exploitation pour la durée de

validité des brevets, octroyées par les groupes de chirurgiens avec lesquels il a développé les produits

et services concernés.

Ces innovations participent à la fidélisation par le Groupe de ses clients existants tout en attirant de

nouveaux clients et permet ainsi de gagner des parts de marché. Les systèmes de chirurgie assistée par

ordinateur AMPLIVISION® sont proposés aux chirurgiens, soit par les agents, soit par les distributeurs,

soit par le Groupe directement. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe a

plus de 158 machines AMPLIVISION® (système de chirurgie assistée par ordinateur) installées chez

des clients.

Le Groupe consacre une partie importante de son budget à ses activités de recherche et développement.

Les dépenses de recherche et développement ont ainsi représenté 2,8 % du chiffre d’affaires de

l’exercice clos le 30 juin 2022, soit environ 2,9 millions d’euros, contre 3,5 % du chiffre d’affaires de

l’exercice clos le 30 juin 2021, soit environ 3,3 millions d’euros. Le Groupe peut ainsi s’adapter aux

demandes spécifiques des patients, des chirurgiens et des établissements de soins et leur proposer de

nouvelles technologies.

iv.

Une expertise reconnue portée par des équipes expérimentées

L’équipe de direction du Groupe bénéficie d’une expérience reconnue en matière de recherche,

d’innovation et de développement commercial. Les membres de l’équipe de direction ont une

expérience significative dans le domaine de la chirurgie orthopédique et plus précisément dans les

secteurs de la conception et de la commercialisation de prothèses articulaires. Plusieurs des membres

de l’équipe de direction ont précédemment exercé diverses fonctions chez des concurrents du Groupe.

Avant de co-fonder le Groupe en 1997, Olivier Jallabert a ainsi exercé chez Biomet en qualité de

Manager R&D Europe. Dimitri Borchtch (Vice-Président Finances) était auparavant Directeur

Financier d’une société de service. Il a rejoint le groupe en 2019. Bruno Jugnet (Vice-Président

Marketing International et ventes France) était Marketing Manager pour le genou chez Tornier avant

de rejoindre le Groupe en 2005. Mireille Lemery (Vice-Présidente Qualité Réglementaire) était

précédemment Directeur des affaires réglementaires internationales chez Tornier avant de rejoindre le

Groupe en 2015. Muriel Benedetto (Directrice des opérations) était précédemment Directeur global

d’une ligne de produit majeur chez Zimmer Biomet et dispose d’une expérience de plus de 20 ans dans

le secteur des dispositifs médicaux orthopédiques.

Le Groupe parvient à recruter un personnel hautement qualifié, bénéficiant d’une formation

permanente, lui permettant de répondre aux exigences réglementaires et techniques propres à son

secteur d’activité.

1.3.4.2 Un marché en pleine consolidation et créant des opportunités pour le Groupe

i. La consolidation des marchés des prothèses de hanche et des prothèses de genou

Le marché de la prothèse orthopédique connaît actuellement une période de consolidation entre les

différents acteurs du secteur. Ainsi, le groupe Zimmer (Etats-Unis) a fusionné avec le groupe Biomet

(Etats-Unis) en 2015. Le groupe Tornier (France) a également fusionné avec le groupe Wright Medical

(Etats-Unis). Les principales opérations qui sont intervenues au cours des dernières années concernent

ainsi :

Date

Acquéreur

Smith & Nephew

DJO

Société cible

Engage surgical

Mathys AG

Consensus Orthopedics

Orthosensor

MUVR Labs

StelKast

Principaux segments de marché

01/2022

06/2021

05/2021

01/2021

12/2020

09/2019

03/2019

02/2019

10/2018

05/2018

04/2018

03/2018

02/2018

01/2018

10/2016

07/2016

06/2016

05/2016

04/2015

Genou

Hanche Genou Epaule

Implants Orthopédiques

Sensor technology

Intelligent patient wearables01/2021

Hanche - Genou

Shelby

Stryker

Exactech

Globus Medical

Smith & Nephew

Permira

Brainlab ortho

OSI

Navigation Hanche - Genou

Hanche – Genou - Navigation

Navigation

Corin

Omni

Colfax

DJO Global

GLOBAL

Hanche - Genou

Permira

Hanche - Genou

Permira

Corin

Hanche - Genou

AK Medical

TPG Capital

Depuy Synthes

EKKIO

JRI Orthopaedics

Exactech

Hanche et Epaule

Hanche Genou Epaule

Navigation

Orthotaxy

FX Solutions

Tornier

Epaule

Corin

Hanche - Genou

Zimmer

Medtech

Robotique

Medtronic

Stryker

Responsive Otrhopedics

Satnmore Implants

Biomet

Hanche - Genou

Zimmer

Hanche – Genou – Extrémités –

Trauma – Biomatériaux – médecine du

sport

Le Groupe pourrait être en mesure de valoriser son activité de R&D étant donné que les regroupements

entre les grands acteurs pourraient ralentir le rythme des innovations compte tenu de la réduction de la

concurrence.

Par ailleurs, la consolidation du secteur pourrait créer des opportunités commerciales supplémentaires

pour le Groupe. En effet, les opérations de rapprochements pourraient entraîner l’abandon de certains

produits en raison de la coexistence de plusieurs gammes de produits similaires. Les chirurgiens

pourraient ne pas souhaiter utiliser la gamme de produits conservée et se tourner alors vers des solutions

concurrentes. En outre, les opérations de rapprochement pourraient, sur certaines zones géographiques,

entraîner une duplication des réseaux commerciaux (commerciaux salariés, agents commerciaux ou

distributeurs) et conduire les acteurs concernés à se séparer d’un des réseaux ainsi en superposition.

Enfin, ces opérations de rapprochement pourraient faire naître des opportunités pour le Groupe en

termes de recrutement dès lors que ces opérations pourront conduire à la duplication de certaines

équipes (notamment R&D, marketing et commerciales). Enfin, la consolidation diminuant le nombre

d’acteurs sur le marché, pourrait, sur certains marchés, renforcer la position du Groupe, qu’elle rendra

d’autant plus attractive en tant qu’alternative aux grands groupes consolidés.

ii.

Le marché des extrémités

Le marché des extrémités (pied et cheville) est un marché récent, en cours de développement et sur

lequel peu d’acteurs opèrent à la date du présent document d’enregistrement universel, notamment en

raison de la spécialisation requise afin d’opérer sur le marché. Le Groupe considère donc que ce marché

présente des opportunités importantes en termes d’innovations et de gains de parts de marché.

De nombreuses consolidations sont intervenues au cours des dernières années dans le domaine des

extrémités. En effet, des acteurs qui n’étaient pas présents sur ce marché cherchent à acquérir des acteurs

de plus petite taille qui opèrent déjà sur ce marché.

Les principales opérations qui sont intervenues au cours des dernières années concernent ainsi :

Date

Acquéreur

DJO

Société cible

Trilliant Surgical

Wright Medical

Principaux segments de marché

01/2021

11/2020

Extrémités, Pied et Cheville

Stryker

Extrémités, Pied et Cheville,

produits biologiques

05/2019

08/2018

09/2016

05/2016

06/2014

02/2014

01/2014

10/2013

Exacteh

Epic Extremity

Cartiva

Extrémités, Pied et Cheville

Wright Medical

Stryker

Instratek

Depuy Synthes

Stryker

BME

SBI

Wright Medical

Orthopro

Solana Surgical

Biotech International

Le marché des extrémités est un marché de niche sur lequel opèrent des chirurgiens très spécialisés et,

par voie de conséquence, sensibles à la qualité et l’adéquation des produits et services proposés.

Le Groupe a ainsi créé Novastep, sous la forme de deux filiales, Novastep SAS en France (créée en

2013) et Novastep Inc. aux Etats-Unis (créée en 2014). Novastep développe des solutions innovantes

pour la chirurgie du pied et de la cheville : les implants LYNC®, les agrafes ARCAD®, les plaques

AIRLOCK®, les vis NEXIS® et PECA®, la technologie cleanSTART®, la configuration

ForefootComplete® ou la configuration ForefootExact®. Le Groupe a démontré sa capacité

d’adaptation en mettant au point des produits innovants avec des chirurgiens de renom et une équipe

expérimentée. Les produits de Novastep ont obtenu le marquage CE en 2014 et, à la date du présent

document d’enregistrement universel, plus de 169 859 actes chirurgicaux ont été réalisés dans le Monde

en utilisant les produits proposés par Novastep. Aux Etats-Unis, les produits de Novastep ont obtenu

l’agrément FDA en 2015. Le Groupe procède par ailleurs à la construction de son réseau de

commercialisation aux Etats-Unis avec une équipe commerciale américaine avec une forte expérience.

L’activité extrémités (cheville et pied), dont la commercialisation a commencé en juillet 2014, a permis

au Groupe de générer un chiffre d’affaires de 17,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30

juin 2022 (contre 13,2 millions d’euros lors de l’exercice clos le 30 juin 2021) dont 9,7 millions d’euros

aux Etats-Unis (dont l’activité a démarré en décembre 2014) et 5,1 millions d’euros en France.

1.3.4.3 Un positionnement concurrentiel solide sur les marchés de la prothèse de hanche et de

la prothèse de genou

Le Groupe était en 2013 à la cinquième position, en termes de parts de marché, sur les marchés français

de la prothèse de hanche et de genou, et pointe désormais à la deuxième position.

Les parts de marché du Groupe pour les prothèses de genou en France sont passées de 10,5 % en 2015

à 14,8 % en 2019. Les parts de marché du Groupe pour les prothèses de hanche en France sont passées

de 6,1 % en 2015 à 7 % en 2021 (Source : ATIH 2021)

Par ailleurs, sur la période 2005-2022, les ventes du Groupe sur le marché français ont augmenté en

moyenne de 9,54 % par an.

L’entrée et le développement de nouveaux concurrents sur le marché des prothèses orthopédiques sont

soumis à différentes contraintes.

En premier lieu, un nouvel entrant devra réaliser des investissements importants en termes de recherche

et développement afin de développer une offre de produits et de services à même de répondre aux

attentes des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Pour cela, il devra aussi trouver des

équipes chirurgicales expérimentées et reconnues porteuses d’idées innovantes.

Ensuite, avant de pouvoir procéder à la commercialisation d’un produit, il est nécessaire d’obtenir des

autorisations de mise sur le marché. La réglementation applicable s’est complexifiée et les délais

d’obtention des autorisations se sont allongés significativement au cours de ces dernières années. Il faut

en moyenne 1 an aux Etats-Unis, entre 1 an et 2 ans en Europe, 3 ans en Australie et 3 ans au Brésil

pour obtenir une autorisation afin de pouvoir commercialiser de nouveaux produits. Les normes de

qualité et de sécurité applicables aux produits sont de plus en plus exigeantes. Les organismes notifiés

ou les administrations locales en dehors de l’Europe, dont dépend le Groupe, sont également de plus en

plus exigeants, comme en témoigne, par exemple, l’augmentation du nombre d’alertes par an signalées

à l’Administration de Sécurité Sanitaire en matière de non-respect des normes de qualité. Par ailleurs,

les spécificités de ces procédures varient localement d’un pays à l’autre. Cette complexification des

normes et cette augmentation des exigences ont pour conséquence d’augmenter les coûts et les délais

nécessaires à la mise sur le marché d’un produit.

Il est par ailleurs nécessaire de faire breveter ses produits afin de les protéger ou obtenir des concessions

de licences. Or, la plupart des innovations disponibles sur le marché sont déjà brevetées. Il sera d’autant

plus difficile pour une équipe de recherche et développement, ne disposant pas d’un socle établi de

droits de propriété intellectuelle, de proposer des produits brevetables.

Un nouvel entrant sur le marché sera également confronté à la barrière clinique : afin de convaincre les

chirurgiens ou les établissements de soins d’utiliser ses produits, il est nécessaire de pouvoir prouver la

qualité et la fiabilité de ceux-ci. Un département de suivi clinique est nécessaire pour démontrer la

qualité des produits sur le long terme. Le Groupe dispose de données cliniques sur la majorité des

produits qu’il commercialise ainsi que de nombreuses publications scientifiques.

Les nouveaux concurrents se heurtent souvent à une barrière purement technique : le développement de

nouveaux produits est le fruit d’une collaboration entre ingénieurs et chirurgiens. Il est particulièrement

difficile pour un nouvel arrivant sur le marché de convaincre des équipes chirurgicales de renom à

collaborer au développement d’un nouveau produit. Un nouvel arrivant serait également contraint de

développer une gamme de produits complète sur l’ensemble des segments dans des délais restreints. En

effet, afin de pénétrer le marché, le Groupe considère qu’il est essentiel de proposer une gamme

complète de produits et de services en termes de type d’implant (première intention ou révision),

d’articulation concernée (hanche et genou) ou de philosophie chirurgicale, disponibles dans toutes les

tailles et qui soit soutenue par des leaders d’opinion.

Enfin, un nouvel entrant devra construire un réseau commercial, soit en recrutant des équipes

expérimentées soit en mettant en place des relations commerciales avec des distributeurs ou des agents.

Du fait des autorisations qu’il détient déjà, de son implantation internationale et des ressources

techniques et humaines dont il dispose, le Groupe considère qu’il bénéficie d’une position établie lui

permettant de renforcer ses activités dans les pays dans lesquels il opère déjà et de continuer à se

développer à l’international.

1.3.4.4 Une implantation internationale ciblée

Fort du succès de sa stratégie en France, le Groupe connaît une forte expansion internationale. La part

du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe à l’international a ainsi cru de 245 % sur la période 2013-

2022, passant de 10,6 millions d’euros au 30 juin 2013 à 36,6 millions d’euros au 30 juin 2022.

Cette politique repose sur des produits de qualité et une offre alternative « haut de gamme », associés à

des technologies pour faciliter la pose des implants. En effet, dans les pays dans lesquels le Groupe est

implanté, les grands groupes internationaux sont présents et leur offre de produits est identique. Le

Groupe a su s’adapter aux particularités locales de certains marchés, par exemple au Brésil ou en

Australie, deux marchés dont les caractéristiques (notamment les acteurs présents, les produits offerts

et la maturité) le rendent comparable au marché américain. Le Groupe a ainsi démontré sa capacité à

rivaliser avec les grands groupes internationaux et les acteurs locaux.

Le Groupe identifie de façon précise les pays dans lesquels il souhaite se développer. Il ne choisit que

des marchés qu’il considère comme porteurs et dont les caractéristiques sont comparables à celles des

marchés sur lesquels le Groupe est déjà présent. Cette stratégie repose sur l’analyse des caractéristiques

du marché, tels que la taille du marché considéré, la marge espérée, les politiques de tarification ou les

niveaux de remboursement. Le Groupe prend également en compte des facteurs externes objectifs, tels

que les facteurs démographiques d’un pays ainsi que sa croissance (tant du point de vue de son PIB

dont la croissance témoigne de l’élévation du niveau de vie du pays en question, que de celui de la

croissance du marché de la prothèse orthopédique du pays en question). Le Groupe étudie enfin le

positionnement de ses concurrents sur le marché local. Les grands groupes internationaux ont une

présence mondiale mais l’offre est très standardisée, ce qui permet au Groupe de se différencier par son

innovation et son offre de service adaptée au marché local. Les concurrents locaux ne se positionnant

pas nécessairement sur le marché « haut de gamme », le Groupe se différencie par son offre de produits

et services innovants mettant le chirurgien au cœur de sa stratégie afin de gagner rapidement des parts

de marché.

Afin de tester l’intérêt d’un nouveau marché pour son offre de produits et de services, le Groupe peut

employer différentes stratégies. Lorsque le management a une expérience particulière et une

connaissance spécifique du marché, celui-ci crée une filiale. Sur les autres marchés, le Groupe procède

généralement en deux étapes. Il conclut dans un premier temps un contrat de distribution exclusif avec

un distributeur local, ce qui lui permet de tester le marché et sa profondeur ainsi que d’identifier ses

spécificités. Dans l’hypothèse où cette implantation se révèle fructueuse, il procède ensuite au rachat

du distributeur ou de ses activités afin de vendre directement ses produits, dynamiser le marketing et

établir une relation personnelle directe avec les chirurgiens locaux. Cela lui permet ainsi de pérenniser

les parts de marché qu’il possède et de multiplier les actions afin d’acquérir de nouvelles parts de

marché. Ce fut notamment le cas en Allemagne, en Australie, au Brésil et en Suisse.

Le Groupe s’est ainsi implanté en direct en 2014 en Australie et au Brésil par l’acquisition d’un

distributeur local (Austofix en Australie et Unimplant au Brésil) et a reproduit sa stratégie d’excellence,

tant sur la qualité de ses produits que sur celle de la relation créée avec ses clients. Le groupe s’est

implanté en 2015 en Afrique du Sud.

L’Australie représente 5,8 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2022 (contre

8,7 % au 30 juin 2021). Le chiffre d’affaires du Groupe en Australie a évolué de la manière suivante à

la suite de l’acquisition d’Austofix en juillet 2013:

Ventes Australie (en Millions de Dollars Australien)

Le Groupe vend par l’intermédiaire de sa filiale, soit dans le cadre de ventes directes (effectuées par les

salariés de la filiale ou des agents commerciaux) ou de ventes indirectes (effectuées par des

distributeurs). La gamme de hanche Joint Research a débuté en février 2015 en Australie.

Le Brésil représente 5,4 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2022 (contre

3,4 % pour l’exercice clos le 30 juin 2021). Le chiffre d’affaires du Groupe au Brésil a évolué de la

manière suivante à la suite de l’acquisition d’Unimplant en janvier 2014:

Le cœur de métier du Groupe est la recherche et développement, le marketing et la commercialisation

de ses dispositifs médicaux. Le Groupe fait également appel à un réseau de sous-traitants pour une partie

de la fabrication de ses produits. Le Groupe a conclu plus d’une trentaine de contrats de sous-traitance.

Les sous-traitants localisés en France représentaient 83 % des dépenses de sous-traitance du Groupe et

les sous-traitants localisés en Europe (hors France) représentaient 16% des dépenses de sous-traitance

du Groupe. La sous-traitance à laquelle le Groupe recourt ne se limite pas à la fourniture de matières

premières par ses co-contractants. Ceux-ci réalisent les pièces nécessaires à la constitution des produits

du Groupe et procèdent à l’assemblage des différents éléments, sous le contrôle permanent du Groupe.

Chaque phase de fabrication est pilotée par le Groupe, les sous-traitants ayant pour objectif de réaliser

une partie seulement de chacune des étapes du processus de fabrication.

Le Groupe réalise en interne la totalité des contrôles qualitatifs et dimensionnels des implants et

ancillaires et assure le suivi de la production grâce à son équipe d’ingénieurs qualité. Pour cela, le

Groupe dispose d’un service de contrôle qualité en interne réalisant un contrôle de la production

d’implants et d’instrumentations notamment grâce à des machines tridimensionnelles de mesure. Cette

organisation vise à garantir la fiabilité la plus avancée du processus tout en assurant les objectifs en

terme de coût de revient. En effet, pour chaque pièce contrôlée non-conforme en provenance d’un sous-

traitant, le Groupe demande un avoir de facturation, et ainsi réduit le coût des incidents qualité en

production. Le Groupe assure le suivi de la production. De nombreux audits sont réalisés tous les ans

chez les sous-traitants afin de permettre au Groupe de garantir un niveau élevé de qualité. Le taux de

rotation des sous-traitants est par ailleurs faible grâce à la durée des contrats-cadre d’approvisionnement

qui sont conclus par le Groupe avec ceux-ci.

ii.

Un réseau de relations commerciales dense et étendu

En France, le Groupe a développé un réseau commercial de proximité, grâce à un important réseau

d’agents commerciaux indépendants mais exclusifs qui sont rémunérés sur la base d’une commission

assise sur le chiffre d’affaires encaissé. L’agent crée et développe la relation commerciale avec le

prescripteur et participe à l’établissement d’une relation de confiance entre le personnel médical et le

Groupe.

L’agent, en collaboration avec les chefs produits du Groupe, délivre aux chirurgiens et aux

établissements de soin l’information concernant les produits et services du Groupe. L’agent peut être

présent au bloc opératoire afin d’apporter une expertise technique.

Par ailleurs, le Groupe a procédé à l’acquisition de deux sociétés d’agents commerciaux en France, dans

la région de l’Est et en Ile-de-France, respectivement Duotech-Amplitude et Amplitude Ile de France.

Enfin, la société Amplitude SAS a créé Amplitude Sud, et Amplitude Nord afin de regrouper ses

opérations techniques et commerciales au sein d’une même entité pour le territoire du sud et du Nord

de la France.

A l’international, le Groupe s’est également développé par l’implantation de filiales et la création

d’équipes dédiées (marketing ou commerciales) au sein de celles-ci. Le Groupe est désormais constitué

de 7 filiales étrangères opérationnelles (Allemagne, Australie, Brésil, Belgique, Suisse, Afrique du Sud

et aux Etats-Unis) et est présent dans 29 pays à travers le monde. Les modes de distribution des produits

du Groupe sont détaillés au paragraphe 1.3.3.7 du présent document d’enregistrement universel.

iii.

D’étroites relations entretenues avec les leaders d’opinion

Le Groupe travaille par ailleurs en étroite collaboration avec des équipes chirurgicales afin de

développer de nouveaux produits et de nouvelles technologies en vue de rester à la pointe de

l’innovation. En France et à l’étranger (notamment en Australie et aux Etats Unis), le Groupe a ainsi

établi des collaborations techniques avec des chirurgiens de renom, reconnus sur le plan international

et leaders d’opinion pour les produits du Groupe. Cette collaboration se traduit par la participation des

chirurgiens concernés à l’élaboration des implants et instrumentations, aux différents essais techniques

de conception et à l’analyse post marché. Souvent, ces chirurgiens dirigent des travaux de recherche et

publient leurs résultats relatifs aux produits du Groupe en France et à l’international (voir paragraphe

1.3.3 « Les activités du Groupe » du présent document d’enregistrement universel).

Le Groupe collabore également avec d’autres chirurgiens dans le but d’assurer l’alimentation des bases

de données cliniques. Dans le cadre de cette collaboration, les chirurgiens fournissent au Groupe des

données sur les prothèses posées. Afin de pouvoir exploiter ces données, le Groupe a développé un

logiciel de suivi clinique dédié, CLINIRECORD®. Il s’agit d’une base de données anonyme,

confidentielle et cryptée. Les données ainsi saisies dans ce logiciel permettent des analyses

comparatives en vue de publications scientifiques par les chirurgiens. A la date du présent document

d’enregistrement universel, environ 44000 dossiers de prothèses de genou et de hanche sont ainsi suivis

grâce à la base de données CLINIRECORD® développée par le Groupe.

iv.

Des indicateurs financiers attestant de la réussite du Groupe

La stratégie élaborée par le Groupe s’est traduite au cours des dernières années par des résultats et une

croissance qui confortent le modèle économique retenu par le Groupe.

Le Groupe présente une croissance continue depuis 18 ans. Entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2019,

avant l’impact de la pandémie de Covid-19, le chiffre d’affaires est passé de 16,3 millions d’euros à

102,6 millions d’euros, avec une croissance rentable moyenne d’environ 14% par an. Sur la même

période, l’EBITDA est passé de 3,7 millions d’euros à 21,7 millions d’euros. La performance des trois

derniers exercices a été affecté par la pandémie du covid-19 et n’est pas représentative de la croissance

du groupe.

1.3.5

La stratégie du Groupe

Le Groupe ambitionne de devenir un acteur international de premier plan sur le marché de la prothèse

orthopédique. Fort de son expérience en France et à l’international, le Groupe articule sa stratégie autour

des axes suivants. Les objectifs financiers sont présentés dans la Section 5.3 « Perspectives ».

1.3.5.1 Renforcer son positionnement concurrentiel sur le marché des extrémités

Le Groupe est présent sur le marché des extrémités grâce à deux filiales, Novastep SAS en France et

Novastep Inc. aux Etats-Unis. Par l’intermédiaire de ces filiales, le Groupe propose des solutions

innovantes pour la chirurgie du pied et de la cheville. 71 employés sont dédiés à cette activité, dont 50

au sein de Novastep SAS et 21 de Novastep Inc.

Les produits de Novastep pour la chirurgie du pied ont obtenu le marquage CE et l’agrément FDA selon

la procédure 510 (k).

Aux Etats-Unis, les implants pour le pied sont mis en place par les chirurgiens orthopédistes mais

également par les podiatres. Le Groupe entend être présent dans les deux segments à travers un réseau

exclusif de distributeurs géré par sa filiale Novastep Inc.

Le Groupe entend tirer parti des fortes perspectives de croissance qu’offre le marché des extrémités. De

nombreuses acquisitions de petites sociétés spécialisées par des grands groupes internationaux ont lieu

sur ce marché. Cela représente une opportunité importante pour le Groupe dans ce secteur.

L’innovation étant une forte demande des chirurgiens, le Groupe entend s’imposer grâce à ses avancées

technologiques dans ce domaine. En particulier, les implants proposés par le Groupe sont d’une

utilisation simple et mini-invasive, avec des systèmes percutanés.

Depuis fin 2014, le Groupe a obtenu les enregistrements nécessaires concernant sa gamme de produits

pour la chirurgie du pied auprès de la FDA selon la procédure 510(k). Les produits concernés sont : les

implants LYNC® et CENTROLOCK®, les agrafes ARCAD®, les plaques AIRLOCK® et les vis

NEXIS® et PECA®. Le lancement commercial des implants pour la chirurgie du pied par le Groupe

aux Etats-Unis est stratégique et a connu un succès immédiat. Le Groupe a ainsi effectué 1.944 poses

de prothèses sur le premier exercice, 1.995 poses de prothèses sur l’exercice 2018/2019, 3.347 sur

l’exercice 2019/2020, 6.195 sur l’exercice 2020/2021 et 8.420 sur le dernier exercice.

En février 2020, le Groupe a annoncé la signature par Novastep Inc du contrat de distribution exclusif

avec Carbon22, société américaine spécialisée dans le développement de solutions innovantes pour les

implants du pied et de la cheville.

Au 30 juin 2022, le chiffre d’affaires réalisé aux Etats-Unis est de 9,7 millions d’euros, uniquement

pour la chirurgie du pied.

1.3.5.2 Concevoir les innovations de demain

Le Groupe entend continuer à innover et à développer de nouvelles technologies concernant son cœur

de métier, les implants orthopédiques du membre inférieur.

Les recherches menées par le Groupe pour l’élargissement de sa gamme de produits répondent en

premier lieu à sa volonté de toujours répondre au mieux aux besoins de ses clients, tout en s’adaptant

aux spécificités et philosophies chirurgicales locales et en conservant la qualité des produits et services

qu’il propose. Parmi les différents sujets de recherche sur lesquels le Groupe travaille, un sujet

stratégique concerne en particulier le système AMPLIVISION®.

Le Groupe entend garder son avance technologique dans le domaine de la chirurgie assistée par

ordinateur avec des développements de nouvelles techniques chirurgicales. La supériorité d’une

technique de chirurgie assistée par ordinateur, par comparaison avec une technique conventionnelle, a

déjà été prouvée à travers de nombreuses publications, dans la précision et la répétabilité du

positionnement des implants.

L’équipe de développement « Technologies » étudie également de nouvelles technologies pour

améliorer la pose des implants, en utilisant notamment des systèmes de réalité augmentée et la robotique

chirurgicale.

Un partenariat a été signé avec la société grenobloise Ecential Robotics pour le développement d’un

robot pour la chirurgie du genou.

Les pourcentages de détention en capital et en droits de vote dans l’organigramme ci-dessus sont

identiques.

Les titres de la société Amplitude SAS détenus par la Société font l’objet d’un nantissement de premier

rang tel que précisé au paragraphe 5.2.2.2 « Endettement » du présent document d’enregistrement

universel.

1.4.2

Principales filiales

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 30 juin 2022 sont décrites ci-dessous.

Aucune des filiales du Groupe n’est cotée.

Amplitude SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de

10.600.000 euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000),

France, et immatriculée sous le numéro 414 448 464 au Registre du commerce et des sociétés de

Romans. Elle est la société en charge de la fabrication, la commercialisation, l’importation et

l’exportation, de la vente et de la préparation de l’ensemble des produits médicaux du Groupe dans

le monde. La Société détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote de la société

Amplitude SAS.

La société Amplitude a réalisé au 30 juin 2022 un chiffre d’affaires d’un montant de 75 848 473

euros, et un résultat bénéficiaire d’un montant de 3 576 890 euros.

SCI Les Tilleuls est une société civile immobilière de droit français, au capital de 1 530 euros, dont

le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et immatriculée sous

le numéro 439 216 748 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est la société

détentrice de l’ensemble des droits sur des immeubles du siège social à Valence. La Société détient

directement l’intégralité du capital et des droits de vote de la SCI Les Tilleuls.

La société SCI Les Tilleuls clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Pour l’exercice

clos le 31 décembre 2021, elle avait ainsi réalisé un chiffre d’affaires de 942 973 euros et un résultat

bénéficiaire de 178 454 euros.

Amplitude Benelux est une société privée à responsabilité limitée de droit belge, au capital de

18 550 euros, dont le siège social est situé rue de la Maîtrise, 5A, Nivelles (1400), Belgique, et

immatriculée sous le numéro 0549 982 971 au Registre du commerce et des sociétés de Bruxelles.

Elle intervient pour les activités de commercialisation, des produits médicaux du Groupe en

Belgique et au Luxembourg. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits

de vote de la société Amplitude Benelux.

La société Amplitude Benelux a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022 un chiffre d’affaires

d’un montant de 1 855 900 euros et un résultat déficitaire de 328 886 euros.

Amplitude India Private Ltd est une société de droit indien, au capital de 876 730 roupies, dont

le siège social est situé S No-38, Koregaon Park, Near Westin, Pune (411001), Maharashtra, Inde,

et immatriculée sous le numéro U74900PN2013FTC148594 au Registre du commerce et des

sociétés de Pune. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la

société Amplitude India Private Ltd.

Cette filiale avait été créée pour permettre l’enregistrement des produits du Groupe sur le marché

indien. Suite à la baisse des prix du marché aucune activité n’a jamais eu lieu dans cette filiale et le

16 février 2022 a été pris la décision de dissoudre cette filiale. Cette filiale a été dissoute le 11 août

2022.

Amplitude Latin America est une société anonyme de droit brésilien, au capital de 2 516 494,31

Reals, dont le siège social est situé 1460, Rua 06, sala 45, Rio Claro (CEP 13500-190), Brésil, et

immatriculée sous le numéro 10 978 692/0001-09 au Registre du commerce et des sociétés de l’Etat

de São Paulo. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits médicaux

du Groupe en Amérique Latine. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits

de vote de la SA Amplitude Latin America.

La société Amplitude Latin America clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année. Pour

l’exercice clos le 31 décembre 2021, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’un montant de

25 704 745 de reals (4 041 541 euros) et un résultat bénéficiaire de 4 612 266 de reals (725 184

euros).

Amplitude Australia PTY Ltd est une société de droit australien, au capital de 136 dollars

australiens, dont le siège social est situé Suite 402, Level 4, 44 Miller Street, North Sydney NSW

2060, Australie, et immatriculée sous le numéro ACN 161 470 622 au Registre du commerce et des

sociétés de l’Etat de Victoria. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des

produits médicaux du Groupe en Australie. A la date du présent document d’enregistrement

universel, Amplitude Australia Pty est détenue à 100 % indirectement par Amplitude Surgical.

La société Amplitude Australia Pty a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre

d’affaires d’un montant 9 532 519 dollars australiens (6 124 802 euros) et un résultat déficitaire de

2 033 478 dollars australiens (1 306 543 euros).

Amplitude Suisse est une société anonyme de droit Suisse, au capital de 100 000 francs suisses,

dont le siège social est situé Rue de la Corraterie 14, c/o Fiduciaire de la Corraterie SA, 1204

GENEVE, Suisse, et immatriculée sous le numéro CHE 100 103 729 au Registre du commerce et

des sociétés de Genève. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, des produits

médicaux du Groupe en Suisse et à l’étranger. La Société détient indirectement l’intégralité du

capital et des droits de vote de cette société.

La société Amplitude Suisse a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un

montant de 955 574 francs suisses (918 292 euros) et un résultat bénéficiaire de 47 700 francs

suisses (45 839 euros).

Amplitude GmbH est une société de droit allemand, au capital de 25 000 euros, dont le siège social

est à Nieder-Olm (55268), Allemagne, et immatriculée sous le numéro HRB 734791 au Registre du

Commerce et des Sociétés de Stuttgart. Elle est la société en charge des activités de

commercialisation, des produits médicaux du Groupe en Allemagne. La Société détient

indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de cette société.

La société Amplitude GmbH a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires

d’un montant de 1 419 263 euros et un résultat bénéficiaire de 69 752 euros.

Novastep SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 146 112 euros,

dont le siège social est situé 2 allée Jacques Frimot, ZAC Atalante Champeaux, Rennes (35000),

France, et immatriculée sous le numéro 752 292 797 au Registre du commerce et des sociétés de

Rennes. Elle est la société en charge des activités de commercialisation, d’importation et

d’exportation, de vente et de préparation de l’ensemble des produits médicaux du Groupe en France

et à l’étranger. A la date du présent document d’enregistrement universel, Novastep SAS est détenue

à 68 % par Amplitude SAS et à 32 % notamment par ses fondateurs.

La société Novastep a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022 un chiffre d’affaires d’un montant

de 10 540 118 euros et un résultat bénéficiaire de 218 467 euros.

Novastep Inc. est une société de droit de l’Etat du Delaware, au capital de 100 000 dollars

américains, dont le siège social est situé 30 Sylvan avenue, Englewood Cliffs, New jersey 07632,

Etats-Unis, et immatriculée sous le numéro 37 - 1769377 au Registre du commerce et des sociétés

de l’Etat du New Jersey. Elle est la société en charge des activités de commercialisation,

d’importation et d’exportation, de vente et de préparation de l’ensemble des produits médicaux du

Groupe aux Etats-Unis. A la date du présent document d’enregistrement universel, Novastep Inc.

est détenue à 85 % par Amplitude SAS et à 15 % par son directeur général (chief executive officer)

et administrateur.

La société Novastep Inc. a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un

montant de 10 830 378 dollars (9 660 148 euros) et un résultat déficitaire de 1 678 721 dollars

(1 488 414 euros).

Amplitude Orthopedics Corp. est une société de droit de l’Etat du Delaware, dont le siège social

est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, County of New

Castle. A la date du présent document d’enregistrement universel, Amplitude Orthopedics Corp.

est détenue à 100 % par Amplitude SAS. La société Amplitude Orthopedics Corp. a été mise en

sommeil.

Amplitude South Africa Pty Ltd est une société de droit sud-africain, dont le siège social est situé

983 Unit 4 Meadow Brook Business Pk, Jacaranda Road Olivedale, Johannesburg, 3194. A la date

du présent document d’enregistrement universel, Amplitude South Africa est détenue à 100 % par

Amplitude SAS.

La société Amplitude South Africa a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022 un chiffre d’affaires

d’un montant de 37 514 866 Rand sud-africain (2 182 924 euros) et un résultat déficitaire de 5 622

671 Rand sud-africain (327 173 euros).

SOFAB Orthopédie, société par actions simplifiée au capital de 3 339 854 euros, dont le siège

social est situé 12, rue Laurent de Lavoisier, 26800 Portes-lès-Valence, et immatriculée sous le

numéro 822 921 383 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Elle est un sous-traitant

historique et stratégique du Groupe. A la date du présent document d’enregistrement universel,

SOFAB Orthopédie est détenue à 100 % par Amplitude SAS.

La société SOFAB Orthopédie a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires

d’un montant de 3 456 793 euros et un résultat déficitaire de 937 996 euros.

SCI SOFAB FALLA est une société civile immobilière de droit français, au capital de 10 000

euros, dont le siège social est situé 11, cours Jacques Offenbach, Valence (26000), France, et

immatriculée sous le numéro 908 379 480 au Registre du commerce et des sociétés de Romans.

Elle est la société détentrice de l’ensemble des droits sur des immeubles du futur site de l’usine à

Valence. La Société détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote de la SCI

Sofab Falla.

La société SCI Sofab Falla a été créée le 1^erdécembre 2021 et clôture ses comptes au 30 juin de

chaque année. Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, elle avait ainsi réalisé un chiffre d’affaires de 0

euros et un résultat déficitaire de 50 205 euros.

Amplitude Orthopaedics Limited Ireland est une société détenue à 100 % par Amplitude

Australia Pty, qui détient le marquage CE d’une gamme de hanche. Elle n’a pas eu d’activité au

cours de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Amplitude Ile de France société par actions simplifiée au capital de 515.000 euros, dont le siège

social est situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro

447 869 496 au Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société anciennement

dénommée DMP, est un partenaire de distribution historique sur le secteur de l’Ile de France. A la

date du présent document d’enregistrement universel, suite au rachat des parts des actionnaires

minoritaires, la société est détenue désormais à 100 % par Amplitude SAS.

La société Amplitude Ile de France a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre

d’affaires d’un montant de 2 033 344 euros et un résultat bénéficiaire de 403 010 euros

Duotech Amplitude société par actions simplifiée au capital de 7500 euros, dont le siège social est

situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 488 772 963 au

Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société, est un partenaire de distribution

historique sur le secteur de l’est de la France. A la date du présent document d’enregistrement

universel, la société est détenue à 100% par Amplitude SAS.

La société Duotech Amplitude a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires

d’un montant de 900 055 euros et un résultat bénéficiaire de 246 482 euros.

Amplitude Sud société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est

situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 843 256 322 au

Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société a été créée et est détenue à 100%

par Amplitude SAS dans le but de reprendre les activités de commercialisation sur le Sud de la

France.

La société Amplitude Sud a réalisé pour l’exercice clos le 30 juin 2022, un chiffre d’affaires d’un

montant de 1 274 491 euros et un résultat bénéficiaire de 201 389 euros.

Amplitude Nord société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est

situé 11 cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, et immatriculée sous le numéro 882 949 977au

Registre du commerce et des sociétés de Romans. Cette société a été créée et est détenue à 100%

par Amplitude SAS dans le but de reprendre les activités de commercialisation sur le Nord de la

France.

Pour l’exercice clos le 30 juin 2022, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’un montant de 1 655

695 euros et un résultat bénéficiaire de 166 392 euros.

Les contributions des filiales significatives au 30 juin 2021 et au 30 juin 2022 sont présentées dans les

tableaux ci-après :

30 juin 2021

Valeurs en consolidation

(sauf dividendes)

Actif

Actifs

Capitaux

Endettement

Trésorerie

Dividendes

versés et

immobilisé

courants

propres (part financier

du Groupe)

revenant à

la Société

(en milliers d’euros)

Amplitude (Surgical)

Amplitude SAS

131 531

75 712

93 301

8 061

-55

110 025

590

68 040

97 867

1 132

1 135

1 161

5 872

3 176

10 749

6 432

105

46 390

24 658

500

111

100

1 720

1 118

141

280

Amplitude GmbH

Amplitude Benelux

Amplitude Suisse

Amplitude Australia PTY Ltd

Amplitude Latin American

Novastep SAS

-125

385

1 946

236

2 945

1 257

107

573

169

-246

-9 426

2 179

1 337

-5 063

-5 098

-2 371

108

372

1 329

278

Novastep Inc.

Matsumoto Amplitude Inc.

Amplitude South Africa

SCI Les Tilleuls

1 728

1 872

1 196

321

185

216

130

Amplitude ortho SRL

Sofab

470

838

-309

644

116

195

Amplitude Duotech

Amplitude IDF

1 278

3 603

649

884

764

615

3 281

-4 447

-110

Amplitude Corp

Amplitude Sud

304

Amplitude Nord

382

-116

Holding intermédiaires et

-41 383

-143 554

-22 945

-13 011

-106

retraitements de consolidation

Total consolidé

167 862

70 536

58 919

146 860

30675

225

30 juin 2022

Valeurs en consolidation

(sauf dividendes)

Actif

Actifs

Capitaux

Endettement

Trésorerie

Dividendes

versés et

immobilisé

courants

propres (part financier

du Groupe)

revenant à

la Société

(en milliers d’euros)

Amplitude (Surgical)

Amplitude SAS

132 273

66 162

86 465

11 776

110 025

895

67 367

105 395

1 354

981

46 073

15 754

276

Amplitude GmbH

Amplitude Benelux

Amplitude Suisse

Amplitude Australia PTY Ltd

Amplitude Latin American

Novastep SAS

-454

261

1 657

259

3 785

3 499

504

149

797

1 033

4 669

4 187

13 091

9 026

1 697

1 958

1 302

1 268

3 370

-224

146

1 080

1 381

-11 154

3 354

1 556

-7 320

-2 679

133

374

305

Novastep Inc.

1 639

332

226

221

252

128

253

Amplitude South Africa

SCI Les Tilleuls

Sofab

1 314

216

178

-1 242

1 142

3 698

-5 927

Amplitude Duotech

Amplitude IDF

738

381

Amplitude Corp

Amplitude Sud

291

153

236

Amplitude Nord

SCI Falla

388

177

-45 991

-40

Holding intermédiaires et

-144 206

-25 071

-17 462

-92

retraitements de consolidation

Total consolidé

165 976

72 019

54 178

142 544

21 467

1.4.3

Pactes d’actionnaires et intérêts minoritaires

Le 28 juin 2022 le Groupe a publié un communiqué de presse informant de la recommandation du

Conseil d’Administration de lancer une revue stratégique de l’activité spécialisée dans la chirurgie des

extrémités (pieds et chevilles) portée par les filiales Novastep en France et aux Etats-Unis. La revue

menée par le Groupe pourrait éventuellement conduire à la cession de ces filiales.

1.4.3.1 Novastep SAS

Le pacte d’actionnaires conclu le 11 octobre 2013 entre Amplitude SAS et les managers de la société

Novastep SAS, amendé en date du 2 juillet 2015 et du 5 juin 2019, prévoit notamment les dispositions

suivantes :

Droit de préemption réciproque :

Amplitude SAS et chacun des managers, dans l’hypothèse où ils souhaiteraient céder leurs titres,

devront les avoir préalablement offerts par priorité aux autres associés (à savoir les autres managers et

Amplitude SAS, à l’exclusion d’Oliver Jallabert) qui disposeront d’un droit de préemption pour les

acquérir.

Droit de sortie conjointe (totale et proportionnelle) :

Dans l’hypothèse de tout transfert de titres ou opérations de quelque nature que ce soit ayant pour

conséquence la perte par Amplitude du contrôle de Novastep SAS, cela pourra donner lieu à l’exercice

d’un droit de sortie conjointe totale pour chacun des managers.

Cession forcée:

(i)

En cas d’offre d’acquisition faite à l’une des parties portant sur la totalité des titres de

Novastep SAS : en cas d’accord des parties représentant plus de 50 % du capital de Novastep

SAS sur ladite offre, l’ensemble des associés devront céder à la personne ayant formulé l’offre

la totalité de leurs titres aux mêmes termes et conditions.

(ii)

En cas de changement de contrôle du Groupe au profit d’un tiers industriel : à compter du

11 octobre 2015, en cas d’offre d’acquisition par un tiers industriel entraînant un changement

de contrôle du Groupe, le Groupe pourra exiger des autres associés de Novastep SAS de céder

la totalité de leurs titres au tiers industriel ayant formulé ladite offre d’acquisition.

Le prix auquel les bénéficiaires de la promesse acquerront les titres sous promesse sera fixé à partir des

conditions financières de l’offre d’acquisition ou par référence à la valorisation des titres du Groupe,

telle que déterminée sur la base du chiffre d’affaires ou du chiffre d’affaires et de l’EBITDA.

Il est expressément précisé qu'un changement de contrôle au profit d'une entité exerçant dans le domaine

du capital risque ne constitue pas un changement de contrôle du Groupe au profit d'un tiers industriel.

De cette manière, l'acquisition par Auroralux SAS d'une participation majoritaire dans le capital de

Amplitude Surgical est sans influence sur la clause de cession forcée.

Clause de liquidité :

Les associés étudieront ensemble périodiquement les modalités financières et stratégiques de leur sortie

et s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour y parvenir. A défaut de cession totale de leurs titres au

31 décembre 2018, les managers auront la faculté de confier un mandat de cession exclusif relatif à

l’ensemble des titres.

Promesse de vente Managers :

Chacun des managers promet, irrévocablement et sans réserve, aux autres managers et à Amplitude

SAS de leur vendre la totalité de ses titres en cas de départ de celui-ci. Le prix sera calculé notamment

sur la base de l’EBITDA du Groupe et de la Dette Financière Nette du Groupe (tels que définis dans le

contrat).

Promesse d’achat Amplitude :

Amplitude promet irrévocablement d’acquérir la totalité des titres détenus par les managers à compter

du 11 octobre 2015 et pendant toute la durée restante du pacte. Cette promesse pourra être levée par les

managers en cas de changement de contrôle du Groupe au profit d’un tiers industriel dans un délai de

six mois à compter de la survenance du changement de contrôle du Groupe. Le prix de cession sera

basé notamment sur la valorisation des titres (alignée notamment sur un multiple de chiffre d’affaires

du dernier exercice clos ou du chiffre d’affaires du dernier exercice clos et de l’EBITDA).

1.4.3.2 Novastep Inc.

En vertu du pacte d’actionnaires conclu le 19 décembre 2014 entre Amplitude SAS et le directeur

général (chief executive officer) de Novastep Inc., les dispositions suivantes ont été prévues :

Droit de préemption :

Novastep Inc. et Amplitude SAS auront successivement un droit de préemption en cas de cession de

titres détenus par le directeur général dans la société Novastep Inc.

Droit de cession forcée :

Dans l’hypothèse d’une offre d’acquisition portant sur l’ensemble des titres détenus par Amplitude

SAS, Amplitude SAS pourra exiger du directeur général de céder la totalité de ses actions à l’acquéreur

aux mêmes termes et conditions.

Droit de sortie conjointe :

Dans le cas où Amplitude SAS déciderait de procéder à une opération portant sur plus de 50 % du

capital de Novastep Inc., l’actionnaire minoritaire devrait être informé de cette opération et aura le droit

de vendre une certaine proportion de ses parts aux mêmes termes et conditions.

Promesse de vente par le directeur général et option d’achat par Amplitude SAS :

Pendant une période de 6 mois après le départ du directeur général ou en cas de changement de contrôle

de Novastep Inc, Amplitude SAS bénéficie d’une option d’achat sur l’ensemble des titres détenus par

le directeur général. Le changement de contrôle exclut expressément la réalisation d’une introduction

en bourse.

De même, pendant une période de 6 mois après le départ considéré comme « good leaver departure »

ou en cas de changement de contrôle de Novastep Inc, le directeur général bénéficie d’une promesse

d’achat par Amplitude de l’ensemble des titres qu’il détient. En cas d’exercice de l’option d’achat

d’Amplitude, le prix d’exercice est égal (i) au plus élevé du coût d’acquisition de ses actions par le

directeur général et de la juste valeur de marché, en cas de changement de contrôle ou de « good leaver

departure », et (ii) au moins élevé du coût d’acquisition de ses actions par le directeur général et de la

juste valeur de marché, en cas de « bad leaver departure ». En cas d’exercice de la promesse de vente

dont bénéficie le directeur général, le prix d’exercice de la promesse est égal au plus élevé du coût

d’acquisition de ses actions par le directeur général et de la juste valeur de marché. La juste valeur de

marché est déterminée sur la base, selon les cas, du chiffre d’affaires, de la marge brute, de l’EBITDA

et de l’endettement de Novastep Inc.

1.5

PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS

1.5.1 Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées

Les sociétés du Groupe ne détiennent pas d’actif immobilier en pleine propriété.

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, le Groupe a consacré 2 023 827 euros au titre de ses loyers

et charges locatives et 320 831 euros pour la maintenance de ses biens immobiliers. La plupart de ces

dépenses sont relatives à des contrats de baux. Le Groupe estime que ces biens immobiliers sont

suffisants pour couvrir ses besoins actuels et que des espaces adaptés supplémentaires pourraient être

disponibles si cela s’avère nécessaire.

1.5.1.1 France

SCI Les Tilleuls

La SCI Les Tilleuls est titulaire d’un crédit-bail, portant sur son siège social et celui d’Amplitude SAS,

situé Cours Offenbach à Valence (section cadastrale EL numéros 389 à 391, 396, 397 et 446), conclu

le 4 avril 2011 pour une durée de 15 ans.

Ce site se compose:

•

d’un bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 1 563 m² édifié sur un

terrain de 5.000 m² ; et

d’un second bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3 780 m² édifié

sur un terrain de 8.797 m² ; et

d’un troisième bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3.690 m² édifié

sur un terrain de 4.850 m².

Le montant de l’investissement aux termes du crédit-bail est de 5.240.300 euros répartis en trois

tranches, la première correspondant aux prix et frais d’acquisition (3.274.600 euros), la seconde au coût

des travaux d’aménagement et de liaison entre les deux bâtiments (725.400 euros) et la troisième aux

coûts de réaménagement du bâtiment historique (1.240.300 euros).

Le loyer est payable trimestriellement et comprend une part de remboursement du capital et une part

d’intérêts calculés sur le capital restant dû au taux nominal EURIBOR 3M + 1,50 %.

La SCI Les Tilleuls dispose par ailleurs d’une option d’achat de l’immeuble objet du crédit-bail. Cette

option pourra être exercée soit à l’échéance du crédit-bail, soit le 3 avril 2026 pour un prix de 1 euro,

soit de manière anticipée à compter de l’expiration de la 7^èmeannée. Dans ce dernier cas, le prix d’achat

sera égal au capital restant dû à la date de levée de l’option majoré de (i) 3 % jusqu’à la fin de la 10^ème

année, (ii) 2 % du début de la 11^èmeannée à la fin de la 12^èmeannée, (ii) 1 % du début de la 13^èmeannée

à la fin de la 14^èmeannée et (iv) sans majoration au-delà.

Le bâtiment à usage d’activité et de bureaux d’une surface d’environ 3 690 m² a été financé par un

crédit-bail en août 2016, d’un montant de 4.000.000 euros sur une durée de 15 années.

ii.

Amplitude SAS

Amplitude SAS est locataire des deux sites qu’elle occupe, situés à Neyron (Ain) et à Valence (Drôme)

à usage principal de bureaux.

Les locaux situés à Neyron à usage exclusif de bureaux, d’une surface de 679 m², sont occupés en vertu

d’un bail commercial conclu le 19 mars 2015.

Amplitude SAS sous-loue l’intégralité des locaux loués par la SCI Les Tilleuls au titre du crédit-bail

décrit ci-dessus aux termes d’un contrat de sous-location commerciale à usage de fabrication et

commercialisation de tous produits et matériel médico-chirurgical et de fourniture de services et

prestations dans le domaine médico-chirurgical.

Amplitude SAS est aussi locataire de locaux de stockage situés à Valence, occupés en vertu d’un bail

commercial à compter du 1^ermai 2015.

Le taux d’occupation des locaux occupés par Amplitude SAS est de 95 % à la date du présent document

d’enregistrement universel.

iii.

Novastep SAS

Novastep est locataire de ses bureaux, site de stockage ou site de production, en vertu de baux

commerciaux.

iv.

Sofab et Sofab Falla

Sofab est locataire de ses bureaux, site de stockage et site de production, en vertu de baux commerciaux.

La SCI Sofab Falla a acquis le 25 juillet 2022 un terrain de 12 667 m², en face du bâtiment logistique

de Valence, afin de construire l’infrastructure nécessaire aux opérations de sous-traitance réalisées par

la société Sofab. Le terrain représente un investissement d’environ 671 000 euros. La construction du

bâtiment industriel d’une surface d’environ 4.717 m² sera mise en œuvre par un contractant général

ayant une expérience dans la construction d’unités de productions pour le domaine médical. Le Permis

de construire a été obtenu le 11 mai 2022.

Le projet dans sa totalité est estimé à 6,1 millions d’euros.

1.5.1.2 A l’international

Le Groupe est également présent à l’international dans les pays suivants, où les filiales occupent des

bureaux ou des lieux de stockage en tant que locataire :

Afrique du sud, Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Etats-Unis et Suisse.

1.6

INVESTISSEMENTS

1.6.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous détaille le montant total des investissements du Groupe au cours des trois derniers

exercices :

Exercice clos le 30

juin 2022

Exercice clos le 30

juin 2021

Exercice clos le 30

juin 2020

(En milliers d’euros)

3 477

857

994

Immobilisations

incorporelles

5 192

5 956

Immobilisations corporelles

Total

5 136

8 669

5 993

6 950

Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 concernant principalement pour

la partie incorporelle, le développement de produits (R&D pour 2,6 millions d’euros et l’investissement

pour la mise en place d’un nouveau ERP (SAP) pour 0,8 millions d’euros, et pour la partie corporelle

des ancillaires mis à disposition des clients en France pour 2,1 millions d’euros, la validation de la salle

blanche pour le nettoyage et conditionnement des implants pour 0,5 millions d’euros, des

investissements dans les ancillaires chez Novastep (Inc et SAS) pour 1,6 millions, d’euros, des

investissements dans les machines industrielles chez Sofab pour 0,4 millions d’euros et le démarrage

de la construction de la nouvelle usine pour 0,2 millions d’euros.

Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 concernent principalement, pour

la partie incorporelle, le développement des nouveaux produits technologiques pour 0,9 million d’euros

et pour la partie corporelle, des ancillaires mis à disposition de nouveaux clients en France pour 2,0

millions d’euros, chez Novastep pour 1,4 million d’euros, en Australie pour 0,3 million d’euros, en

Afrique du Sud pour 0,1 million d’euros, la validation de la salle blanche pour le nettoyage et le

conditionnement des implants pour 0,5 million d’euros ainsi que des investissements en équipements

informatiques et aménagements de bureaux pour 0,5 million d’euros.

Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 concernant principalement pour

la partie incorporelle, le développement des nouveaux produits technologiques pour 1,0 million d’euros,

et pour la partie corporelle des ancillaires mis à disposition de nouveaux clients en France pour 2,0

millions d’euros, chez Novastep pour 0,8 million d’euros, en Australie pour 0,2 million d’euros, en

Suisse pour 0,2 million d’euros, au Brésil pour 0,2 million d’euros et aux Etats-Unis (chez Amplitude

Corp) pour 0,1 million d’euros, la validation de la salle blanche pour le nettoyage et le conditionnement

des implants pour 0,5 million d’euros ainsi que des investissements industriels chez Sofab pour 0,6

million d’euros.

1.6.2

Principaux investissements en cours de réalisation

La Société poursuit actuellement la mise en place d’une salle blanche, avec la finalisation complète de

l’ensemble de l’infrastructure. Sur les 3 tranches de l’installation, 2 tranches ont déjà été validées métal

revêtu Q2 2018 et Polyéthylène Q4 2019. La finalisation de la validation de la dernière tranche est

prévue sur l’exercice 2022-2023 avec un investissement restant à réaliser de l’ordre de 0,8 million

d’euros.

Le Groupe continuera sur l’exercice 2022-2023 l’implémentation d’un nouvel ERP (Entreprise

Ressource Planning = Progiciel de Gestion Intégré). La mise en place pour l’ensemble du Groupe

s’étalera jusqu’à fin 2024 pour un investissement total estimé de 2,0 millions d’euros.

La SCI Sofab Falla a acquis le 25 juillet 2022 un terrain de 12 667 m², en face du bâtiment logistique

de Valence, afin de construire l’infrastructure nécessaire aux opérations de sous-traitance réalisées par

la société Sofab. Le terrain représente un investissement d’environ 671 000 euros. La construction du

bâtiment industriel d’une surface d’environ 4.717 m² sera mise en œuvre par un contractant général

ayant une expérience dans la construction d’unités de productions pour le domaine médical. Le Permis

de construire a été obtenu le 11 mai 2022.

1.7

REGLEMENTATION

En tant que fabricant de dispositifs médicaux, le Groupe doit satisfaire aux exigences réglementaires

dans chacun des pays où il commercialise ses produits. Les règlementations pour les marchés « clés »

du Groupe, c’est-à-dire où il possède une filiale, sont exposées ci-après.

1.7.1

Réglementation applicable aux dispositifs médicaux

1.7.1.1 Europe

Réglementation applicable

Aperçu général :

L’Union européenne a établi un cadre juridique pour le contrôle des dispositifs médicaux au sein de

l’Union européenne. Le régime impose des obligations aux fabricants afin d’assurer que leurs appareils

sont sûrs et adaptés à leur destination avant leur mise sur le marché européen. Le but du régime est

d’assurer, entre autres, une harmonisation des normes européennes en place pour protéger contre les

risques liés à la conception, la fabrication, le conditionnement et la distribution des dispositifs médicaux

afin de permettre la libre circulation de ces dispositifs sur le marché intérieur européen.

Le régime de l’Union européenne est prévu par un certain nombre de Directives et Règlements, y

compris (i) le Règlement (UE) 2017/745 du Parlement Européen et du Conseil du 5 avril 2017 relatif

aux dispositifs médicaux, modifiant la directive 2001/83/CE, le règlement (CE) no 178/2002 et le

règlement (CE) no 1223/2009 et abrogeant les directives du Conseil 90/385/CEE et 93/42/CEE.

Ce Règlement encadre de nombreux aspects des dispositifs médicaux et notamment :

•

La conception, le développement et la fabrication de produits ;

Les tests des produits ;

Leur stockage et distribution ;

Leur commercialisation ;

La certification et le marquage CE des produits ;

Les investigations cliniques des produits ;

•

Les procédures de conservation des données ; et

La surveillance postérieure à la mise sur le marché (matériovigilance).

Fabricant :

Les principales obligations en vertu des Directives s’appliquent aux « fabricants » de dispositifs

médicaux, à savoir, la personne physique ou morale responsable de la conception, la fabrication,

l’emballage et l’étiquetage d’un dispositif avant qu’il ne soit mis sur le marché sous son propre nom,

indépendamment du fait que ces opérations sont effectuées par cette même personne ou pour son compte

par un tiers. Ainsi, la disposition clé qui qualifie un fabricant de dispositifs médicaux en tant que tel,

est la caractéristique de placer le dispositif médical sur le marché « en son propre nom ».

La définition du fabricant dans le Règlement 2017/745 correspond à la personne physique ou morale

qui fabrique ou remet à neuf un dispositif ou fait concevoir, fabriquer ou remettre à neuf un dispositif,

et qui commercialise ce dispositif sous son nom ou sous sa marque. Le fabricant est un « opérateur

économique » au sens du Règlement 2017/745. Lorsque certaines activités sont accomplies par un

distributeur, un importateur ou toute autre personne, oblige celui-ci à respecter les obligations

incombant au fabricant.

Classification des dispositifs :

La réglementation des Dispositifs Médicaux impose un système hiérarchisé de contrôle tel que le niveau

de contrôle sur un dispositif médical correspond au niveau de risque potentiel identifié inhérent au type

de dispositif. Par conséquent, un système de classification « basé sur les risques » a été mis en place

afin de déterminer les niveaux de risque basés sur la vulnérabilité du corps humain et en tenant compte

des risques potentiels associés aux dispositifs. Un dispositif médical peut être déterminé à tomber dans

une des quatre classes de produits suivantes, allant d’un faible risque à un risque élevé : Classe I, Classe

IIa, Classe IIb et Classe III.

A titre d’exemple, des pansements adhésifs basiques tombent généralement dans la Classe I, tandis que

des remplacements de hanche seraient généralement considérés comme dispositifs de Classe III. Les

instruments de chirurgie orthopédique sont classés en classe I ou IIa selon leurs caractéristiques.

Evaluation de conformité :

Avant d’être commercialisés au sein de l’Union européenne, les produits doivent avoir obtenu le

marquage CE prouvant leur conformité avec la réglementation européenne. Ce marquage CE constitue

une autorisation légale pour que le fabricant puisse distribuer ses produits dans l’Union européenne. Il

permet également de garantir la sécurité des utilisateurs et témoigne du fait que toutes les mesures ont

été prises par le fabricant pour s’assurer de la conformité aux exigences européennes.

Pour pouvoir apposer le marquage CE à l’un de ses dispositifs médicaux, le fabricant doit rendre ses

produits conformes aux « Exigences Générales de Sécurité et de Performance » posées par le

Règlement Européen. Cela comprend une investigation clinique du dispositif et la conformité aux

normes européennes harmonisées et spécifications communes pour un certain nombre de dispositifs

médicaux.

La nature de l’évaluation de conformité dépend de la classification du dispositif médical (et reflète le

risque perçu associé au dispositif). En règle générale, les procédures d’évaluation de conformité pour

les dispositifs de Classe I peuvent être effectuées par le fabricant lui-même par le biais d’une déclaration

faite par lui-même (« self-certification ») : une fois que le fabricant estime que le produit répond à toutes

les « Exigences Générales de Sécurité et de Performance » du Règlement Européen, il déclare que le

produit est en conformité avec le Règlement et doit s’enregistrer auprès de l’Autorité compétente de

l’État membre dans lequel le dispositif est mis sur le marché.

Toutes les autres classes de dispositifs (et les dispositifs de Classe I stériles ou réutilisables) nécessitent

un certain niveau d’implication par un « Organisme Notifié ». Les dispositifs relevant des Classes IIa,

IIb et III doivent faire l’objet d’un audit ou d’un examen, et dans le cas des dispositifs de Classe III, la

documentation technique du dispositif doit être soumise et approuvé par l’Organisme Notifié. Les

Organismes Notifiés, qui sont au nombre d’environ 20 à travers l’Europe, sont désignés et contrôlés par

les États membres et agissent sous le contrôle de l’Autorité Compétente.

Les Organismes Notifiés sont initialement sélectionnés par le fabricant. Après avoir été sous l’autorité

de la DEKRA, l’Organisme Notifié allemand, le Groupe a choisi l’Organisme Notifié britannique BSI

(British Standards Institution) dans le cadre de sa certification qualité. Les certificats CE de ses

dispositifs sont émis par un des deux Organismes Notifiés choisis par le groupe : la division du BSI

située aux Pays-Bas ou la division de KIWA située en Italie. En tant que fabricant français, le Groupe

est également sous le contrôle de l’ANSM (l’agence nationale de la sécurité du médicament et des

produits de santé), autorité compétente française.

ii.

Organisation et contrôle du système de qualité

Depuis sa création, le Groupe a mis en place un système qualité couvrant l’ensemble de ses activités de

la conception à la distribution de ses produits. Ce système s’applique à l’ensemble des activités du

Groupe et est audité sur une base annuelle par l’Organisme Notifié BSI, afin de s’assurer de son

efficacité.

Le Groupe dispose ainsi de la certification ISO 13485 : 2016, certification indispensable du système de

qualité pour les fabricants de dispositifs médicaux et permettant de répondre à différentes exigences du

Règlement sur les Dispositifs Médicaux.

Depuis 2018, le Groupe dispose également d’un certificat MDSAP obtenu à l’issu d’un audit du BSI

qui garantit la conformité du système de management de la qualité aux exigences légales et

réglementaires applicables aux dispositifs médicaux pour l’Australie, le Brésil, le Canada, les Etats Unis

d’Amérique et le Japon.

Surveillance post commercialisation et rapports de vigilance :

Les activités post commercialisation peuvent être considérées proactives (surveillance post

commercialisation (PMS)) ou réactive (matériovigilance). Les fabricants doivent établir et tenir à jour

une procédure systématique d’examen des données acquises sur les dispositifs dans les phases de

production et post production et mettre en œuvre des moyens appropriés pour appliquer les mesures

correctives ou préventives nécessaires pour assurer la performance et la sécurité du produit. Grâce aux

processus de PMS, l’information est généralement sollicitée sur la sécurité et la qualité du dispositif qui

est ensuite utilisée pour déterminer si les évaluations des risques effectuées précédemment exigent des

révisions du dispositif, si les notices d’utilisation nécessitent une révision et si une question de qualité

du produit requiert attention et adressage.

D’autre part, dans le cadre des obligations de matériovigilance, la réglementation oblige les fabricants

à publier des rapports à l’Autorité Compétente immédiatement après avoir pris connaissance de : (i)

tout dysfonctionnement ou toute altération des caractéristiques et/ou des performances d’un dispositif,

ainsi que de toute insuffisance dans l’étiquetage ou dans la notice d’utilisation susceptibles d’entraîner

ou d’avoir entraîné la mort d’un patient ou une dégradation grave de l’état de santé; et (ii) toute raison

d’ordre technique ou médicale liée aux caractéristiques ou aux performances d’un dispositif conduisant

au rappel systématique des dispositifs du même type par le fabricant pour les raisons visées à l’alinéa

(i).

Les fabricants sont également tenus d’informer les Autorités Compétentes de toute action corrective de

sécurité (FSCA) qu’ils entreprennent. Les FSCA sont généralement effectuées en réponse aux

problèmes soulevés par le fabricant à travers la vigilance des programmes PMS et sont des actions mises

en œuvre pour réduire le risque de mort ou de grave détérioration de l’état de santé associé à l’utilisation

d’un dispositif médical déjà mis sur le marché. A titre d’exemple, les FSCA peuvent comprendre des

modifications du dispositif, des avis revus concernant l’utilisation du dispositif ou le retour du dispositif

au fabricant.

Mise en œuvre :

Les Autorités Compétentes dans tous les États membres ont un éventail de pouvoirs pour traiter et retirer

des produits du marché qui ne sont pas conformes aux exigences applicables, et peuvent intenter des

poursuites criminelles si la Règlementation des dispositifs médicaux n’est pas respectée. A titre

d’exemple, certains des pouvoirs octroyés aux Autorités Compétentes des États membres comprennent

les actions de :

•

pénétrer dans les locaux, inspecter les marchandises, examiner les procédures de fabrication et

organiser des tests, et exiger la production de tous les dossiers pour examen ;

•

saisir, détenir certains biens ou restreindre ou interdire la fourniture de certains biens ;

émettre une série d’avis qui exigent la suspension des livraisons, la restriction de

l’approvisionnement, la confiscation des biens, la délivrance d’avis d’avertissement et/ou

l’achèvement de mesures correctives pour remédier à une non-conformité ;

•

émettre des avis de rappel nécessitant de la part du fabricant d’organiser le retour du produit

par les consommateurs; et

engager des poursuites pénales, y compris la condamnation à des peines d’amendes et des

peines d’emprisonnement.

iii.

Spécificités des différents pays membres de l’Union européenne

L’environnement réglementaire auquel est soumis le Groupe est fixé par le Règlement Européen. Le

Groupe doit en outre tenir compte des spécificités nationales qui s’ajoutent aux textes réglementaires.

En effet, certains Etats Membres ont ajouté des exigences relatives aux conditions de remboursement

des dispositifs ou à la publicité. Ces exigences varient considérablement selon les États membres, les

exigences françaises en matière de publicité, issues de la Loi Bertrand, étant particulièrement strictes

(et très semblables aux règles applicables aux médicaments).

1.7.1.2 Etats-Unis

Règlementation applicable

Aux Etats-Unis, la réglementation applicable aux dispositifs médicaux a été définie par le Medical

Device Amendments en date du 28 mai 1976 qui vient modifier la loi fédérale Food, Drug and Cosmetics

Act (« FDCA »). Cette législation a été transposée dans les sections 800 à 1299 du Code of Federal

Regulations (« CFR »), qui définit les dispositifs médicaux, met en place une classification de ceux-ci

et décrit les standards nécessaires pour obtenir l’enregistrement d’un produit.

Le contrôle de l’enregistrement des produits et des fabricants est directement exercé par la Food and

Drug Administration (« FDA »).

Les exigences réglementaires de base que les fabricants de dispositifs médicaux distribués aux États-

Unis doivent respecter sont : (i) l’enregistrement de l’établissement, (ii) l’inscription des dispositifs

médicaux, (iii) la notification préalable à la commercialisation 510(k), à moins d’une exemption, ou

l’approbation de précommercialisation (PMA), (iv) l’exemption des dispositifs expérimentaux («

Investigational Device Exemption (IDE) ») pour les essais cliniques, (v) la réglementation relative au

système de qualité, (vi) les exigences d’étiquetage, (vii) et les rapports sur les dispositifs médicaux.

ii.

Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux

Sur le marché américain, comme sur la plupart des autres marchés nationaux, les dispositifs médicaux

sont répartis en classes (définies sur une échelle de I à III suivant leur dangerosité). Selon la classe du

produit, deux procédures auront vocation à s’appliquer :

La procédure « premarket notification 510(k) » : Cette procédure repose sur le dépôt d’un dossier

technique qui démontre que le produit objet du dossier est substantiellement équivalent à un produit

déjà présent en l’état sur le marché américain (notion de « Substantial Equivalent »). Pour démontrer

l’équivalence substantielle, le requérant doit démontrer que son dispositif a la même « utilisation prévue

» et est aussi sûr et efficace que le dispositif prédicat. Cette procédure s’applique à la plupart des

dispositifs de Classe II (risque modéré). Le délai de revue d’un dossier par la FDA est de 90 jours au

moins. Cependant, la FDA est en mesure de suspendre le délai tant que les réponses qui lui sont

apportées ne lui semblent pas suffisantes. Le délai peut donc s’avérer long voire même aboutir à un

échec du dossier. Le demandeur doit payer une petite redevance d’utilisation pour la soumission.

La procédure de « premarket approval » (« PMA ») : Lorsque les produits présentés sont de classe III

(risque élevé) sans qu’il existe de Substantial Equivalent sur le marché, la procédure « Premarket

approval » est alors exigée par la FDA. Cette procédure est significativement plus longue et complexe.

La PMA doit contenir des informations sur la fabrication, des informations concernant les composants

et principes de fonctionnement du dispositif, l’étiquetage proposé, et des rapports complets sur toutes

les informations concernant les enquêtes menées pour évaluer l’innocuité et l’efficacité du dispositif.

La PMA doit contenir des données cliniques, et le requérant doit payer une redevance d’utilisation

importante.

Les dispositifs de Classe I, qui présentent le moins de risques, sont généralement exonérés de tout

examen de pré-commercialisation (comme indiqué ci-dessus).

1.7.1.3 Brésil

L’agence nationale de vigilance sanitaire (ANVISA) sous le contrôle du Ministre de la santé est en

charge du contrôle et de la réglementation des dispositifs médicaux fabriqués ou commercialisés au

Brésil.

Réglementation applicable

La réglementation applicable pour les dispositifs médicaux est la résolution RDC N°185 d’octobre 2001

amendée. Cette résolution décrit la procédure applicable à l’enregistrement des produits médicaux et

énumère les documents nécessaires. Les produits sont également répartis en 4 classes de produits

différentes.

ii.

Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux

Afin d’être fabriqué ou commercialisé au Brésil, tout dispositif médical doit apporter la preuve de sa

conformité à la résolution RDC N°185. Les produits doivent avoir fait l’objet de tests pratiqués par un

laboratoire accrédité (ILAC, EA ou IAAC).

Par ailleurs, les dispositifs électro-médicaux doivent obtenir la certification INMETRO, délivrée par un

organisme certificateur, l’enregistrement se faisant ensuite directement auprès de l’agence nationale de

vigilance sanitaire.

1.7.1.4 Australie

Règlementation applicable

Les dispositifs médicaux sont réglementés par la loi sur les produits thérapeutiques (dispositifs

médicaux) adoptée en 2002. Cette règlementation est techniquement très proche de la Directive sur les

Dispositifs Médicaux s’agissant de ses exigences et de ses modalités d’application. Il existe ainsi sur le

marché australien une procédure de certification de système qualité comparable à celle utilisée au sein

de l’Union européenne qui repose sur la certification ISO 13485:2016.

L’autorité chargée de contrôler et de faire appliquer cette réglementation est le Therapeutic Goods

Administration (TGA). Cette administration est également l’organisme d’évaluation de la conformité

des fabricants de dispositifs médicaux.

ii.

Procédure d’enregistrement et de contrôle des dispositifs médicaux

Il existe pour le marché australien une procédure d’enregistrement dite « Premarket assessment ». Cette

procédure repose sur le dépôt d’un dossier technique dans lequel il doit être démontré que le dispositif

proposé est conforme à la réglementation australienne et notamment aux Essentiel requirements du

« Therapeutic Goods (Medical Devices) Regulations 2002 amended ».

1.7.2

Responsabilité du fait des produits défectueux

La responsabilité du fait des produits défectueux a été instaurée par la directive européenne du 25 juillet

1985, transposée en droit français par la loi n°98-389 du 19 mai 1998, recodifiées aux articles 1245 et

suivants du Code civil par l’Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. Cette réglementation instaure

au sein des pays européens une responsabilité de plein droit des producteurs pour les dommages causés

par un défaut de leurs produits.

Tout producteur au sens de l’article 1245-5 du Code civil français est responsable, qu’il soit ou non lié

à la victime par un contrat et que la victime ait la qualité de professionnel ou non, à condition que le

dommage ait été causé par un défaut du produit et que ce produit ait été mis en circulation.

La notion de producteur est extrêmement large puisqu’il s’agit de toute entité agissant à titre

professionnel et fabricant d’un produit, producteur d’une matière première ou encore fabricant d’une

partie composante, mais également toute entité agissant à titre professionnel et se présentant comme

producteur en apposant sur le produit sa marque ou tout autre signe distinctif. Le recours au modèle

« fabless » n’exonère pas le Groupe de cette responsabilité : il entre donc directement dans la définition

de producteur et est soumis de plein droit à la responsabilité du fait des produits défectueux.

Le défaut est apprécié souverainement par les juges du fond en application de l’article 1245-3 du Code

civil selon lequel un produit est défectueux lorsqu’il n’offre pas la sécurité à laquelle on peut

légitimement s’attendre.

Le principe de réparation est celui de la réparation intégrale de tous les préjudices sans plafond

d’indemnisation.

Ainsi, les produits de santé et les appareils utilisés dans ce cadre, notamment les prothèses

orthopédiques, constituent des produits au sens de la loi française.

Cependant, lorsque le dommage est causé par le défaut d’un tel produit alors qu’il est utilisé dans le

cadre d’une prestation de service, délivrée notamment par un service hospitalier, la Cour de Justice de

l’Union européenne (« CJUE ») considère que la responsabilité du prestataire ne relève pas du domaine

de la directive car il ne participe pas à la chaîne de fabrication/distribution et qu’il est donc exclu du

champ des personnes dont la directive délimite la responsabilité, sous réserve de disposer d’un recours

contre le producteur (CJUE, 21 décembre 2011, aff. C.495/10).

Le Conseil d’Etat français a complété cette décision par un arrêt du 9 juillet 2003 en considérant que le

service public hospitalier est responsable même sans faute des dommages causés par la défaillance des

produits et appareils de santé qu’il utilise. Cette solution n’est pas condamnée par la CJUE dès lors que

le recours du prestataire de services contre le producteur est expressément préservé. Cependant, cette

distinction ne s’applique pas lorsque le prestataire de service intervient en tant que fournisseur de ce

produit, sa responsabilité ne peut être recherchée que sur le fondement des articles 1245 et suivants du

Code civil, c’est-à-dire qu’elle n’est pas subsidiaire. C’est notamment le cas en matière de fourniture

de prothèse (Cass, civ, 1^ère, 12 juillet 2012, n°11-17510).

Le Groupe est également soumis à une responsabilité équivalente dans l’ensemble des pays où il

distribue ses produits.

1.7.3

Encadrement des relations avec les professionnels prescripteurs et avec les

responsables des établissements hospitaliers publics passant des marchés

publics

1.7.3.1 En France

En France, les relations des fabricants et distributeurs de dispositifs avec les professionnels de santé

sont encadrées par les dispositions dites « loi anti-cadeaux » et « loi transparence ».

La loi anti-cadeaux pose le principe d’interdiction générale de procurer ou d’offrir des avantages à toute

personne assurant des prestations de santé par des personnes produisant ou commercialisant des

produits faisant l’objet d’une prise en charge par les régimes obligatoires de la sécurité sociale. La loi

prévoit certaines exclusions et certaines dérogations et toute interaction doit être strictement conforme

aux conditions fixées pour chaque type d’exclusion ou de dérogation.

L’objectif est d’assurer que les professionnels de santé, dans le choix qu’ils font d’un médicament, d’un

matériel ou d’une prestation prise en charge par les régimes obligatoires de sécurité sociale, ne soient

guidés que par des considérations d’ordre médical.

La loi transparence quant à elle, permet un accès des citoyens à certaines informations afin qu’ils

puissent apprécier plus objectivement les relations entre les acteurs de santé et les entreprises

produisant, commercialisant des produits de santé ou assurant des prestations associées à ces produits.

En vue de répondre aux restrictions prévues par ces dispositions, le Groupe met en œuvre des règles

éthiques s’appuyant sur les grands principes suivants :

•

les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé ne doivent pas

influencer les décisions d’achat à travers des avantages directs ou indirects ;

les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé doivent être

transparentes et respecter les dispositions en vigueur et applicables en la matière ; et

les relations entre le Groupe et les personnes assurant des prestations de santé doivent,

conformément aux dispositions applicables en vigueur, faire l’objet de conventions écrites, dont

des modèles ont été adoptés par le Groupe (chaque convention étant soumise à l’ordre des

médecins ou de l’ARS).

Par ailleurs, une part importante de l’activité du Groupe résulte de marchés publics de fournitures passés

par des établissements publics hospitaliers relevant du champ d’application du Code des marchés

publics.

En France, les entreprises qui participent à des marchés publics s’exposent à des risques pénaux si leur

comportement, vis-à-vis d’un pouvoir adjudicateur, a pour effet de fausser les conditions de la

concurrence dans le cadre de la procédure de passation.

Le principal risque pénal est lié au délit de favoritisme, défini par l’article 432-14 du Code pénal comme

le fait de procurer ou de tenter de procurer à autrui un avantage injustifié par un acte contraire aux lois

et règlements ayant pour objet de garantir la liberté d’accès et l’égalité des candidats dans les marchés

publics. Une entreprise peut, dans certaines conditions s’exposer à la complicité ou au recel de délit de

favoritisme et encourir de ce fait (i) des sanctions pénales et (ii) l’annulation du marché public par le

juge administratif.

Il existe également d’autres infractions, prévues aux articles 433-1 et suivants du Code pénal, pouvant

être reprochées au soumissionnaire à un marché public, telle que la corruption active, qui vise

notamment le fait de proposer des promesses, des dons ou avantages quelconques à une personne

dépositaire de l’autorité publique en contrepartie d’un acte de sa fonction ou de son abstention ou le

trafic d’influence actif, qui vise notamment le fait de proposer des promesses, des dons ou avantages

quelconques à une personne dépositaire de l’autorité publique pour qu’elle abuse de son influence en

vue de faire obtenir d’une autorité des marchés publics ou toute autre décision favorable.

Cet encadrement pénal des marchés publics oblige le Groupe à se soumettre à des règles strictes et

principes déontologiques lorsqu’il participe à des procédures de commande publique.

A cette fin, le Groupe veille, à l’égard des établissements publics hospitaliers ou de leurs agents, à

respecter les recommandations figurant dans les chartes déontologiques publiées par les acheteurs

publics et notamment à :

•

ne proposer (ni accepter) aucun avantage direct ou indirect à (ou de la part de) la personne

publique ;

veiller à ce qu’aucune information privilégiée ne soit octroyée sans que les autres candidats

n’en bénéficient au même moment (respect du principe d’égalité de traitement des candidats) ;

s’abstenir d’offrir tout cadeau, notamment au cours de la période de consultation (en cours

d’exécution du marché, seuls les cadeaux d’usage d’une valeur symbolique peuvent être offert,

par exemple : stylos, objets à caractère publicitaire) ;

•

s’abstenir d’inviter les représentants du client public au restaurant, en particulier au cours de la

période de consultation ; et

s’abstenir d’inviter ses interlocuteurs, aux frais du Groupe, à des évènements de nature

professionnelle (par exemple : salons, séminaires) ou récréative (par exemple, manifestations

sportives ou culturelles).

1.7.3.2 Dans le Monde

Des dispositifs de transparence et de régulation des conflits d’intérêts existent dans d’autres pays où la

société est présente. Les règlementations locales ont souvent été construites en se référant au système

américain, la loi « Physician Payment Sunshine Act » (le « Sunshine Act »).

Aux Etats Unis, il a été adoptée en mars 2010 dans le cadre de la loi américaine «The Patient Protection

and Affordable Care » et mise en œuvre au travers de différents règlements adoptés par les « U.S.

Centers for Medicare & Medicaid Services » (l’organisme qui fixe les modalités de remboursement des

soins de santé aux Etats-Unis (le « CMS »)) en février 2013. Le Sunshine Act exige des fabricants de

médicaments, de dispositifs médicaux et de matériels biologique et médical couverts par les 3 régimes

de santé américains (Medicare, Medicaid, et le Programme d’assurance-maladie pour enfants (le

« SCHIP »)) de révéler au CMS tout paiement ou transfert de valeur au profit de médecins ou hôpitaux

universitaires. Le CMS requiert également de certains fabricants et centrales d’achats collectifs de

divulguer toute participation ou investissement détenus par des médecins dans ces organismes. Les

informations ainsi déclarées sont rendues publiques via le site Internet du « Open Payment Program »

géré par le CMS.

Le Sunshine Act définit les « paiements ou autres transferts de valeur » comme tout transfert de toute

valeur tels que les repas, les honoraires ou encore les remboursements de frais de voyage. Néanmoins,

certains paiements sont expressément exclus de cette définition, notamment le matériel éducatif et les

contributions en nature pour des œuvres de charité.

Les informations devant être divulguées au CMS pour chaque paiement ou transfert de valeur doivent

comprendre (i) le nom et l’adresse du destinataire, (ii) le montant et la date du paiement ou transfert,

(iii) la forme du paiement ou du transfert (monétaire ou en actions), (iv) la nature du paiement ou du

transfert (honoraires, cadeaux ou frais de représentation).

Le défaut de communication de ces informations en temps utile est sanctionné par des pénalités

financières. Ainsi, le fait de ne pas transmettre les informations requises est sanctionné par une amende

civile d’un montant compris entre 1 000 et 10 000 dollars (la somme totale ne pouvant excéder 150 000

dollars) pour chaque paiement, transfert de valeur ou détention ou investissement non révélé, comme

exigé par le Sunshine Act. La connaissance d’un défaut de communication au CMS est également

sanctionnée d’une amende civile d’un montant compris entre 10 000 et 100 000 dollars (la somme totale

ne pouvant excéder 1 000 000 de dollars). Le fait de ne pas transmettre une information ou de connaître

un tel défaut de communication est comptabilisé indépendamment.

La divulgation d’un paiement ou d’un transfert de valeur, d’une détention ou d’un investissement, dans

la base d’information publique, conformément au Sunshine Act, ne signifie pas nécessairement que les

personnes en question ont été engagées dans des conduites répréhensibles ou illégales. Cependant,

révéler un paiement conformément au « Sunshine Act » ne les protège pas de toute responsabilité légale

au regard d’autres lois, notamment le « Anti-Kickback Statute » et le « False Claims Act ».

En effet, est considéré comme un crime par l’Anti-Kickback Statute, le fait de faire une offre, effectuer

un paiement, solliciter ou recevoir un bien de valeur afin de favoriser ou récompenser l’usage, la

recommandation, la commande ou l’achat de matériel médical ou de service financé par un programme

de couverture médicale fédérale. La violation de cet Anti-Kickback Statute est sanctionnée d’une

amende pouvant aller jusqu’à 25.000 dollars et/ou une peine de prison allant jusqu’à 5 ans, par violation.

Il existe des « safe harbors », des exceptions, lorsque des conditions sont remplies. Par ailleurs, les

sociétés de distributions de produits de santé dans lesquelles un professionnel de santé aurait des

intérêts, directs ou indirects, font l’objet d’une surveillance particulière car considérées intrinsèquement

suspectes.

De plus, une violation de l’Anti-Kick Back Statute est considérée comme une violation du False Claims

Act qui punit civilement toute demande indue de paiement au gouvernement fédéral. Les amendes

civiles sont égales à trois fois le prix de la demande indue plus une pénalité allant de 5.500 à 11.000

dollars, par demande.

1.7.4

Restrictions en matière de publicité sur les dispositifs médicaux

En tant que fabricant et distributeur de dispositifs médicaux, le Groupe est soumis en France à des

restrictions en matière de publicité de ses produits, conformément aux dispositions des articles L. 5213-

1 et suivants et R. 5213-1 et suivants du Code de la santé publique qui transpose la Loi Bertrand.

Sont considérés comme publicité toutes formes d’informations (y compris le démarchage), de

prospection ou d’incitation visant à promouvoir :

•

la prescription ;

la délivrance ;

la vente ;

ou l’utilisation de dispositifs médicaux.

A l’exclusion des formes d’informations suivantes :

•

l’étiquetage et la notice d’instruction ;

la correspondance, accompagnée le cas échéant de tout document non publicitaire, nécessaire

pour répondre à une question précise sur un dispositif ;

•

les informations relatives aux mises en garde, aux précautions d’emploi et aux effets

indésirables relevés dans le cadre de la matériovigilance et de la réactovigilance ;

•

les catalogues de ventes et listes de prix s’il n’y figure aucune information sur le dispositif ;

les informations relatives à la santé humaine ou à des maladies humaines, pour autant qu’elles

ne contiennent pas de référence même indirecte à un dispositif médical.

En ce qui concerne les dispositifs médicaux remboursables, même partiellement, par les régimes

obligatoires d’assurance maladie, la publicité auprès du public est en principe interdite (article L. 5213-

3 du Code de la santé publique). Cependant, un arrêté fixe la liste des dispositifs dont la publicité auprès

du grand public est autorisée (dispositifs médicaux de classes I et II a). Ces publicités font l’objet d’un

contrôle a posteriori par l’ANSM et ne nécessitent pas de dépôt à l’ANSM. La publicité auprès du

public est strictement interdite pour les dispositifs de classe II b et III remboursables.

En ce qui concerne les dispositifs médicaux non remboursables, la publicité auprès du public est

possible (article L. 5213-4 du Code de la santé publique). Elle est soumise à un contrôle a priori de

l’ANSM si les dispositifs médicaux sont inscrits sur la liste des dispositifs présentant un risque

important pour la santé humaine (autorisation d’une durée de 5 ans renouvelable). Les publicités pour

les autres dispositifs non remboursables font l’objet d’un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de

dépôt à l’ANSM.

Pour tous les dispositifs médicaux, remboursables ou non remboursables, la publicité auprès des

professionnels de santé est soumise à un contrôle a priori de l’ANSM pour les dispositifs inscrits sur

une liste de dispositifs médicaux présentant un risque important pour la santé. Les publicités auprès des

professionnels de santé pour les autres dispositifs médicaux font l’objet d’un contrôle a posteriori et ne

nécessitent pas de dépôt à l’ANSM.

Dans tous les cas où la publicité est autorisée, sa forme et son contenu doivent être strictement

conformes aux obligations et interdictions prescrites par le Code de la santé publique et notamment par

ses articles L. 5212-3 et R. 5213-1 à R. 5213-3.

Le non-respect de ces contraintes est contrôlé et sanctionné par l’ANSM qui peut assortir ses mises en

demeure d’astreintes journalières et interdire la poursuite ou la diffusion d’une publicité.

1.7.5

Réglementations environnementales

En raison du caractère non dangereux des substances composant les produits qu’il commercialise

(intégralement constitués de métaux tels que le titane), le Groupe est soumis à des normes et à des

contraintes limitées en matière de droit de l’environnement.

Compte tenu de l’activité du Groupe et de l’intégration de certaines étapes de fabrication, lui sont

applicables, en France, les dispositions relatives aux déchets des équipements électriques, électroniques

et évacuation des eaux usées entrant dans le processus de fabrication.

1.7.5.1 Réglementation applicable aux atmosphères explosives

En France, le Groupe possède un site industriel à Valence, dont l’activité est soumise au respect de

certaines contraintes environnementales. Bien que ce site soit pour l’essentiel composé de locaux à

usage de bureaux et d’installations de stockage recevant des produits non dangereux, il comporte un

atelier de frittage de poudre soumis à la règlementation applicable aux atmosphères (directive

1999/92/CE concernant les prescriptions minimales visant à améliorer la protection en matière de

sécurité et de santé des travailleurs susceptibles d’être exposés au risque d’atmosphères explosives, dite

directive « ATEX », transposée notamment par les articles R. 4227-42 et suivants du Code du travail).

En présence de zones « ATEX », l’employeur est soumis à diverses obligations s’agissant notamment

de la mise en œuvre des mesures nécessaires de prévention des risques ou visant à limiter la propagation

des explosions en fonction d’une étude des risques liés aux atmosphères explosives, ou de

l’établissement et mise à jour d’un document relatif à la protection contre les explosions, intégré au

document unique d’évaluation des risques. La classification des zones « ATEX » et la réglementation

qui leur est applicable sont précisées dans deux arrêtés des 8 et 28 juillet 2003.

1.7.5.2 Règlementation applicable aux déchets des équipements électriques et électroniques

Par ailleurs, le Groupe commercialise des systèmes de chirurgie assistée par ordinateur

AMPLIVISION® qui, en raison des composants électroniques qu’ils contiennent, rendent la

règlementation relative aux déchets des équipements électriques et électroniques applicable au Groupe

sur le marché français. Il est à ce titre inscrit au registre national des producteurs d’équipements

électriques et électroniques.

La directive européenne 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques

(« DEEE »), et la directive européenne 2011/65/UE, relative à la limitation des substances dangereuses

dans les équipements électriques et électroniques (refontes des directives 2002/96/CE et 2002/95/CE)

imposent aux producteurs d’équipements électriques et électroniques des obligations encadrant leur

conception, leur mise sur le marché et le traitement des déchets de ces produits. La transposition en

droit français est intervenue en 2014 par décret, complété de divers arrêtés et adaptée par le décret

numéro 2016-288 du 10 mars 2016.

Les producteurs et distributeurs d’équipements électriques et électroniques sont soumis à différentes

obligations en termes, notamment, de conformité des équipements, de mise sur le marché, de

déclaration, de collecte et de traitement des déchets d’équipements. Concernant leur obligation de

collecte des DEEE, les producteurs peuvent recourir à des prestataires spécialisés pour la collecte des

DEEE. Le non-respect des dispositions applicables fait l’objet de sanctions administratives et pénales.

Le Groupe a adhéré à l’éco-organisme ECOSYSTEME afin d’assure la collecte des DEEE issus des

systèmes de navigations.

1.8

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

1.8.1 Recherche et développement

La recherche et le développement (« R&D ») à l’origine des innovations du Groupe, sont essentiels

pour l’amélioration des technologies existantes, ainsi que pour le développement de nouveaux produits.

1.8.1.1 Les étapes clé dans le processus de R&D

L’organisation et la conception d’un dispositif médical depuis l’expression du besoin par le demandeur

jusqu’à la validation, la déclaration de conformité CE et la mise sur le marché contrôlée dure environ

48 mois. Cette procédure détaillée permet de définir les phases préliminaires à un projet, celles liées à

son développement, ainsi que celles liées à la modification de la conception. Cette procédure relative

au développement et ses éventuelles études associées, s’applique aussi bien aux demandes de

conception de nouveaux produits qu’aux demandes de modification de conception de produits existants

dans la gamme.

La personne à l’initiative de la conception d’un dispositif médical est en général une personne de

l’équipe Management Produit, qui élabore cette demande à partir des éléments suivants :

Demandes d’un ou de chirurgiens concepteur ou utilisateur experts dans le domaine du produit

à concevoir et à développer

Demandes de la force de vente

Analyses de marché, de ses tendances, veille technologique

Analyse de notre portefeuille produit versus concurrence et adaptation aux tendances marché

Le processus de conception d’un dispositif s’articule autour de trois phases principales: (i) la phase de

développement : le développement est piloté par le Directeur du développement qui assure à son niveau

l’organisation générale et la coordination des différentes études liées au développement pour fournir

une réponse globale aux besoins généraux du client; (ii) la phase d’étude : les besoins exprimés par les

clients se traduisent par des spécifications techniques plus spécifiques (fonctionnelles, de performance

et de sécurité) ; ces spécifications sont traitées sous formes d’études au sein des bureaux d’études

concernés; (iii) la phase de libération : elle permet la vérification de la conception (données de sortie du

développement et des études associées), la validation de la conception, la déclaration CE de conformité,

et la mise sur le marché contrôlée des dispositifs concernés.

1.8.1.2 Les équipes de R&D

L’activité de R&D est totalement internalisée par le Groupe, ce qui permet au Groupe d’être au plus

près des chirurgiens et de pouvoir répondre rapidement à leurs besoins. Ceci permet également

d’alimenter une évolution continue de la gamme de produits proposés.

Le département R&D du Groupe est structuré en trois bureaux d’étude : le pôle relatif à la hanche, le

pôle relatif aux technologies (navigation, robotique…) et le pôle relatif aux prothèses de genou. Ces

trois bureaux d’étude sont épaulés par trois départements support, à savoir (i) le service Méthodes le

service qualification et validation des procédés, et le service qualité et affaires réglementaires. L’équipe

regroupe 60 ingénieurs et techniciens de haut niveau et expérimentés.

Le Groupe bénéficie de partenariats forts avec de nombreux réseaux de chirurgiens ce qui lui permet

d’obtenir un grand nombre d’informations pratiques et de procéder aux validations réglementaires.

1.8.1.3 Investissements du Groupe dans les activités de R&D

D’importants moyens sont déployés pour assurer le bon fonctionnement et l’efficacité de la R&D. En

effet, le Groupe consacre une partie importante de son budget à ses activités de R&D. Les dépenses de

R&D ont ainsi représenté 2,8 % du chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 juin 2022, soit 2,9 millions

d’euros et 3,5% du chiffre d’affaires clos le 30 juin 2021, soit 3,3 millions d’euros.

1.8.1.4 Les technologies clés

Le Groupe propose une large gamme de produits dans le domaine des prothèses orthopédiques haut-de-

gamme couvrant tout le membre inférieur (hanche, genou, cheville et pied), et en particulier les

prothèses de genou et les prothèses de hanche.

En matière de prothèse de hanche, les produits proposés par le Groupe sont adaptés à toutes les

habitudes chirurgicales et toutes les voies d’abord, tant postérieure qu’antérieure. Le Groupe a pu

identifier une demande spécifique sur le marché de la hanche et, en conséquence, mobiliser ses équipes

de recherche afin de proposer de nouvelles technologies comme la navigation sur lesquelles le Groupe

peut s’appuyer pour gagner de nouvelles parts de marché.

En matière de prothèse de genou, le Groupe est présent sur les deux marchés existants en France, à

savoir (i) le marché du plateau mobile, avec ses prothèses de genou SCORE et SCORE II, et (ii) le

marché du plateau fixe, avec sa prothèse de genou ANATOMIC®. Le Groupe a développé le genou

ANATOMIC®, afin de répondre à une demande des chirurgiens, en s’appuyant sur ses équipes de

R&D. La prothèse de genou ANATOMIC® lancée par le Groupe en avril 2013 est une illustration de

l’attention constante que porte le Groupe aux besoins exprimés par les différents acteurs avec qui il

collabore étroitement pour le développement de ses produits Le succès de ce nouveau produit s’est

traduit par une augmentation du nombre de produits vendus par le Groupe, passant de 1 342 prothèses

de genou ANATOMIC® en 2013 à 10 900 prothèses de genou ANATOMIC® en 2022. Les ventes

totales de prothèses de genou sont passées de 14 837 à 25 380 sur cette même période, soit une

progression de plus de 71% du volume de produits vendus. La prothèse SCORE® II, qui a été lancée

en 2018, a été développée grâce à une database de 1200 genoux digitalisés sur la plateforme navigation

AMPLIVISION®. C’est une évolution de la gamme SCORE qui a reçu un accueil du marché très positif

et 17 649 genoux posés au 30 juin 2022 Enfin, le Groupe a également conçu deux logiciels pour les

prothèses SCORE® et ANATOMIC® : le logiciel 4 en 1 et le logiciel 5 en 1.

Le Groupe s’appuie également sur ses services connexes qui confèrent une forte valeur ajoutée à son

offre de produits, notamment son système de chirurgie assistée par ordinateur AMPLIVISION® (sur

lesquels tournent tous les logiciels), son système i.M.A.G.E.® et sa plateforme technologique

E.T.O.I.L.E.® (extension de table et services associés) pour voie antérieure (voir paragraphe 1.3.3.3

« Les prestations de services associés» du présent document d’enregistrement universel).

1.8.2

Propriété intellectuelle

L’activité du Groupe dépend de la protection effective de sa propriété intellectuelle et industrielle ainsi

que de celle issue des licences octroyées par des tiers à la Société ou à ses filiales.

La propriété industrielle comporte un important savoir-faire protégé par un portefeuille de brevets. Il

est également important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non

autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux qui ne font pas

nécessairement l’objet d’un dépôt. Le Groupe peut être amené à fournir, sous différentes formes, des

informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou non

brevetables, aux tiers avec lesquels il collabore, concernant les recherches, le développement, la

fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige un

engagement de confidentialité, notamment dans le cadre de contrats de consultant ou de contrats

d’expert.

1.8.2.1 Brevets

Descriptif du portefeuille de brevets

Le portefeuille de brevets est un élément crucial du développement du Groupe. Il lui assure une

protection contre ses futurs concurrents et démontre son avancée technologique sur le marché des

produits « haut de gamme » pour la chirurgie orthopédique des articulations des membres inférieurs

(implants, instrumentation et système de chirurgie assistée par ordinateur).

A la date du présent document d’enregistrement universel, 50 familles de brevets sont exploitées par le

Groupe, dont (i) 34 familles dont il est titulaire, (ii) 1 famille de brevet qu’il détient en copropriété avec

un tiers et (iii) 15 familles de brevets qui lui sont concédées en licence.

BREVETS et Demandes de

BREVETS

Groupe Amplitude

Tiers

Nombre de familles de brevets, dont :

•

Implants, dont :

−

Prothèses de hanche

−

Prothèses de genou

Prothèses de pied

•

Instrumentations et ancillaires, dont :

−

Instrumentations de hanche

−

Instrumentations de genou

Instrumentations de pied

•

Systèmes de navigation et d’évaluation

Conditionnements

Nombre de brevets et demandes de brevets,

dont

113

•

Implants, dont :

−

Prothèses de hanche

−

Prothèses de genou

Prothèses de pied

•

Instrumentations et ancillaires, dont :

−

Instrumentations de hanche

−

Instrumentations de genou

Instrumentations de pied

•

Systèmes de navigation et d’évaluation

Conditionnements

BREVETS et Demandes de

BREVETS

Groupe Amplitude

Tiers

Pays de dépôt

Les pays de dépôt sont différents selon les

familles de brevet et adaptés en fonction des

objectifs de commercialisation

La durée de validité des brevets étant de 20 ans à compter du jour du dépôt de la demande.

Des demandes de brevets sont déposées en France chaque fois qu’une invention brevetable peut être

protégée sans divulguer un savoir-faire dont une protection par le secret industriel serait plus adaptée.

La protection au niveau international est étudiée au cas par cas en privilégiant les pays où la Société

pourrait avoir des marchés dans un avenir à 20 ans (durée d’un brevet) et les pays où des concurrents

sont implantés. La majorité de ces brevets ont été déposés en Europe, et quelques-uns ont été étendus à

l’extérieur de l’Europe, à savoir au Brésil, en Australie, aux Etats-Unis.

Le dépôt de chaque demande de brevet est précédé d’une recherche d’antériorités effectuée par des

conseils en propriété industrielle de manière à ce que l’invention, objet de la technologie concernée

réponde aux critères de brevetabilité et que le brevet y afférent puisse être délivré par les offices

correspondants et puisse être maintenu tel quel à l’issue d’une éventuelle procédure d’opposition.

Les frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets dans les différents pays où ceux-ci sont déposés

représentent un budget d’environ 205 687 euros pour l’exercice clos le 30 juin 2022 à comparer à un

montant de 190 772 euros sur l’exercice clos le 30 juin 2021.

A la date du présent document d’enregistrement universel, aucune procédure d’opposition n’existe

concernant les brevets détenus ou exploités par la Société.

ii.

Brevets détenus en copropriété

Certains brevets et/ou demandes de brevets sont détenus en copropriété avec des tiers. D’une part, la

famille de brevets « Fixation corticale LCA » sous priorité du brevet français déposé le 28 juillet 2011

sous le numéro FR20110056911 est détenue en copropriété avec COUSIN BIOTECH. Aucune

redevance au titre de l’exploitation de ces brevets n’est versée par le Groupe ou par COUSIN

BIOTECH.

En l’absence d’une convention de copropriété, les dispositions supplétives prévues à l’article L.613-29

du Code de la propriété intellectuelle s’appliquent concernant le brevet français : chaque copropriétaire

peut exploiter seul le brevet et concéder une licence non-exclusive (sous réserve d’indemnisation de

l’autre copropriétaire en cas d’exploitation personnelle unilatérale ou de concession unilatérale d’une

licence non-exclusive), le projet de concession devant toutefois être notifié aux autres copropriétaires

accompagné d’une offre de cession de la quote-part à un prix déterminé ; en revanche, l’unanimité est

requise pour la concession d’une licence exclusive.

Il est important de noter que les dispositions françaises s’appliquent uniquement aux brevets relevant

du droit français, dont le brevet issu d’une validation française à la suite d’une procédure devant l’Office

Européen des Brevets (OEB). Ainsi, en présence d’une procédure OEB emportant la désignation de

plusieurs territoires de validation pour un brevet objet d’une copropriété légale, la copropriété de chacun

des brevets sera soumise au régime de chacun des Etats de validation.

iii.

Brevets pour lesquels le Groupe est titulaire d’une licence d’exploitation

Certains brevets essentiels à l’activité du Groupe, ne sont pas détenus directement par la Société mais

ont été développés en partenariat avec un ou plusieurs chirurgiens et ont été concédés à la Société dans

le cadre d’accords de licence exclusive par un ou plusieurs chirurgiens regroupés généralement sous la

forme de société civile, pour une durée de vingt ans, soit la durée de validité des brevets sous-jacents.

Dans ce cadre, la Société s’est engagée à respecter certaines conditions. Celles-ci consistent notamment

dans la réalisation d’efforts de développement et de commercialisation de produits intégrant la

technologie concédée, ou dans le paiement de (i) redevances forfaitaires lors de réalisation d’étapes

prédéfinies ou de (ii) redevances proportionnelles au chiffre d’affaires généré par les ventes réalisées

par le Groupe dans les territoires où le brevet a été déposé.

Certains contrats de licence n’ont pas fait l’objet d’une inscription auprès des offices de propriété

industrielle compétents. La seule conséquence de l’absence d’inscription des contrats de licence est que

ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers, mais uniquement aux parties au contrat. Les formalités d’une

inscription de différents contrats de licence auprès des offices de propriété industrielle compétents aux

fins d’opposabilité aux tiers des droits de la Société sont en cours.

1.8.2.2 Marques

Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses produits

(notamment les marques ANATOMIC®, AMPLIVISION®, i.M.A.G.E.® et E.T.O.I.L.E.®,

AIRLOCK®, ARCAD®). La Société est titulaire d’un portefeuille composé de 59 marques (131

dépôts).

Ces marques ont presque exclusivement été déposées en classe 10 de la classification de Nice, c’est-à-

dire pour les appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires, membres artificiels; articles

orthopédiques; matériel de suture, prothèses, implants artificiels, prothèses du genou, prothèses de

hanche et leurs parties constitutives, prothèses orthopédiques, mobilier spécial à usage médical, table

opératoire, coutellerie chirurgicale, matériel ancillaire destiné à la chirurgie assistée par ordinateur,

ancillaires pour prothèses totales du genou, plaques d’ostéotomie, vis et barrettes osseuses utilisées en

chirurgie, cotyles.

Certaines de ces marques, telles que les marques AMPLITUDE®, AMPLIFIX®, AMPLITUDE

MOVEMENTS FOR AN ACTIVE LIFE®, AMPLIVISION® et E.T.O.I.L.E® ont également été

déposées en classe 5 (pour les produits pharmaceutiques, produits hygiéniques pour la médecine,

préparations chimiques à usage médical, emplâtres, matériel pour pansements, ciment d’os pour la

chirurgie et l’orthopédie, tissus chirurgicaux, alliages de métaux précieux à usage chirurgical ou

orthopédique ou dentaire, désinfectants) ; en classe 9 (pour les logiciels et matériel informatique destiné

à la chirurgie et à l’orthopédie, équipement pour le traitement de l’information et les ordinateurs,

périphériques d’ordinateurs, supports d’enregistrement magnétiques, disques optiques, appareils pour

l’enregistrement, la transmission, la reproduction ou le traitement du son ou des images) ; en classe 42

(pour les services de recherche scientifique dans le domaine des appareils et instruments chirurgicaux,

prothèses chirurgicales, conception et développement de prothèses et d’implants); en classe 44 (pour

les services médicaux et chirurgicaux, assistance médicale et chirurgicale, location d’appareils

médicaux, location de machines et appareils médicaux, location d’appareils et d’installations dans le

domaine de la technologie médicale, location de tables opératoires, tables orthopédiques, mise à

disposition d’informations en matière d’appareils et instruments chirurgicaux, prothèses chirurgicales,

pose de membres artificiels, d’appareils prothétiques, de prothèses et d’implants).

Les pays concernés par les dépôts sont les suivants : France, Argentine, Brésil, Union Européenne,

Australie, Suisse, Algérie, Japon, Maroc, Mexique, Norvège, Tunisie, Turquie, Vietnam, Benelux,

Allemagne, Italie, Lichtenstein, Suède, Royaume-Uni, Etats Unis, Bulgarie, Chypre, République

Tchèque, Danemark, Estonie, Espagne.

Tout comme les brevets, les marques font l’objet d’importantes études de disponibilité avant leur dépôt.

La politique de la Société est de sécuriser les marques dès que possible lorsque leur besoin est identifié

en amont. En outre, la direction de la propriété intellectuelle de la Société est particulièrement vigilante

concernant la défense des droits de marques et fait régulièrement opposition aux dépôts de marques

susceptibles de porter atteinte aux marques détenues par la Société.

1.8.2.3 Noms de domaine

Amplitude SAS utilise les cinq noms de domaine « amplitude-ortho.fr », « amplitude-ortho.com »,

« amplitude-ortho.ch », « amplitude-ortho.be » et « amplitude-otho.ro » dont elle est titulaire. Elle est

également titulaire du nom de domaine amplitude-ortho.eu.

Les noms de domaine suivants spécifique à des produits appartiennent également à Amplitude SAS :

amplitude-oart.fr

amplitude-oart.com

Les noms de domaines suivants sont enregistrés au nom de ses filiales :

« amplitude-ortho.com.au » enregistré au nom de sa filiale Amplitude Australia Pty Ltd

« novastep-ortho.com » enregistré au nom de sa filiale Novastep SAS et « novasteportho.com »

enregistré au nom de sa filiale Novastep Inc.,

« amplitude-ortho.de » enregistré au nom de sa filiale Amplitude GmbH,

« amplitude-ortho.co.za » enregistré au nom de sa filiale Amplitude South Africa Pty Ltd,

« amplitude-latam.com » enregistré au nom de sa filiale Amplitude Latin America SA

«sofab-orthopedie.com », «sofab-orthopedie.fr», enregistrés au nom de sa filiale Sofab Orthopedie

SAS

1.9

CONTRATS IMPORTANTS

1.9.1

Pactes d’actionnaires

Les principaux pactes d’actionnaires du Groupe sont décrits à la Section 1.4.3 « Pactes d’actionnaires

et intérêts minoritaires » du présent document d’enregistrement universel et comprennent notamment :

•

un pacte d’actionnaires entre Amplitude SAS et la société Novastep SAS conclu le 11 octobre

2013, et ses amendements ultérieurs ;

un pacte d’actionnaires entre Amplitude SAS et le directeur général (chief executive officer) de

Novastep Inc. et portant sur la société Novastep Inc.

1.9.2

Contrats immobiliers

Les contrats immobiliers importants sont décrits à la Section 1.5 « Propriétés immobilières et

équipements » du présent document d’enregistrement universel et comprennent notamment :

•

un contrat de crédit-bail immobilier conclu le 4 avril 2011 pour une durée de 15 ans portant sur

le siège social de la société SCI Les Tilleuls et la société Amplitude SAS ;

un bail commercial conclu le 19 mars 2015 par Amplitude SAS et portant sur des locaux situés

à Neyron ;

un bail commercial conclu le 1^ermai 2015 par Amplitude SAS et portant sur des locaux de

stockage d’Amplitude SAS ;

un contrat de crédit-bail immobilier conclu le 12 août 2016 avec la SCI Les Tilleuls, pour une

durée de 15 ans portant sur le bâtiment logistique de la société Amplitude SAS ;

Outre ces contrats, les contrats décrits ci-dessous conclus avec ses fournisseurs CermaTech et Marle

sont également des contrats importants pour le Groupe.

1.9.3

Programme d’affacturage

Un programme d’affacturage avec Natixis Factor a été mis en place le 29 juin 2004 par Amplitude SAS

et modifié par un premier avenant en date du 17 septembre 2013, par un deuxième avenant en date du

2 septembre 2014 puis par un troisième avenant en date du 25 juin 2016 tel que décrit à la Section 5.2

« Trésorerie et capitaux » du présent document d’enregistrement universel).

1.9.4

Marle

Le 6 septembre 2016, Amplitude SAS et la société Groupe Marle (Marle) ont conclu un contrat cadre

de sous-traitance intitulé « Contrat de collaboration » qui organise les conditions et modalités selon

lesquelles Amplitude SAS sous-traite à Marle la fabrication, et plus particulièrement la forge d’implants

et de pièces ancillaires. Aux termes de ce contrat, Marle s’engage à fabriquer les produits contractuels

exclusivement pour le compte d’Amplitude SAS et s’interdit de les mettre à disposition de toute autre

personne. Amplitude est seule détentrice de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle du produit

sous-traité. L’entente des deux parties sur les prix et délais des prestations est validée à chaque

commande. Le contrat a été amendé en janvier 2018 afin de mettre à jour les différents sites de

production du groupe Marle.

Ce contrat a été conclu pour une durée d’un an, renouvelable automatiquement pour des périodes de

même durée, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties deux mois au moins avant l’expiration

de la période en cours lors de la dénonciation.

1.9.5

Ceramtec

Le 10 septembre 2019, Amplitude SAS a signé la mise à jour d’un contrat d’approvisionnement avec

la société allemande CeramTec GmbH (CeramTec) qui produit des céramiques haute performance

utilisées comme composants des prothèses de hanches par Amplitude SAS. Le contrat est complété par

un accord assurance-qualité, signé en 2017.

Le contrat d’approvisionnement définit les aspects commerciaux de la collaboration entre les sociétés.

Il est conclu pour une durée indéterminée et peut être dénoncé par l’une ou l’autre des parties en

respectant un préavis de trois mois. Le prix de vente de l’ensemble des produits CeramTec est fixé par

le contrat. Sous certaines conditions, Amplitude pourrait être amenée à verser une compensation à

CeramTec en cas de résiliation du contrat avant son terme en l’absence de faute de CeramTec ou dans

l’hypothèse où les commandes de produits par Amplitude seraient substantiellement réduites pour des

raisons échappant au contrôle de CeramTec. L’accord assurance-qualité a pour objet de définir les

aspects techniques en matière de qualité et de sécurité ainsi que les domaines de responsabilités de

chaque partie. Il est conclu pour une durée indéterminée et peut être dénoncé par l’une ou l’autre des

parties en respectant un préavis de six mois avant la fin de l’année.

CHAPITRE 2

FACTEURS DE RISQUES

2.1

FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement qui fait naître pour lui de nombreux risques dont

certains échappent à son contrôle.

Les investisseurs, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société, sont invités à

examiner attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l’ensemble des informations

contenues dans le présent document d’enregistrement universel Ces risques sont, à la date du document

d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet

défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, son

développement ou ses perspectives et dont la connaissance est importante pour la prise de décision

d’investissement. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que les risques et incertitudes

présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face. D’autres risques et

incertitudes dont la Société n’a pas actuellement connaissance ou qu’elle ne considère pas comme étant

significatifs, à la date du présent document d’enregistrement universel, pourraient également avoir un

effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, l’état de sa trésorerie,

ses résultats, son développement ou ses perspectives. La Société a procédé à une revue des risques qui

pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats

(ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs

hormis ceux présentés.

Conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et du règlement délégué (UE) 2019/980,

seuls les risques spécifiques à la Société et qui sont importants pour la prise d’une décision

d’investissement en connaissance de cause sont présentés dans ce chapitre.

Les principaux facteurs de risques sont regroupés en six catégories ci-dessous, intégrant depuis le

document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2019-2020 un risque sanitaire pour tenir compte

de l'épidémie de Covid-19 et de ses impacts sur le Groupe.

Dans chacune des six catégories susvisées, les risques ont été classés en fonction d’une double approche

combinant :

La criticité sur les opérations du Groupe, classée en trois niveaux : critique, significatif ou peu

significatif ; et

La probabilité de la survenance du risque, également classée en trois niveaux : élevée, modérée ou

faible.

étant précisé que les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et la criticité potentielle la

plus élevée sont placés en premier dans chaque catégorie.

La combinaison de la criticité et de la probabilité permet de déterminer l’impact de chaque risque.

Les risques ont été appréciés en « risque net », c’est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion de

risque mises en place au sein de la Société et sont présentés dans le tableau de synthèse ci-après :

Type de risques

Description

Impact¹

Gestion du risque

Télétravail et anticipation de la reprise

d’activité

Epidémie Covid-19

Risque lié à l'épidémie de Covid-19

Gestion attentive des coûts et des

investissements

Dépendance du Groupe à l'évolution

des politiques publiques en matière de

santé en matière de fixation du prix et

de commercialisation de ses produits

Marché

Veille et anticipation

Contrôles qualité – Veille juridique afin

de prévenir tout manquement aux

obligations de conformité-Assurance

responsabilité civile

Responsabilité du Groupe en cas de

produit défectueux ou non conforme

Sélection et suivi des fournisseurs en

fonction de leur niveau de qualité et de

fiabilité, - Dual-sourcing

Externalisation de la fabrication et

dépendance à l'égard des sous-traitants

Activités & produits

Protection des droits de propriété

intellectuelle

Dépôt brevets, marques et veille-

Recherches d'antériorité

Fidélisation-Mise en place d'avantages

salariaux et assimilés

Dépendance hommes clés

Contentieux auxquels le Groupe est

partie

Veille et anticipation

Respect de la législation et

Juridiques

Règlementation des dispositifs

médicaux développés par le Groupe

accompagnement par des conseils

juridiques – Comptabilisation de

provisions le cas échéant

Revues de prévisionnel commercial

approfondies, engagements d’achats sur

des durées plus longues, stocks de

sécurité

Disponibilité des approvisionnements

et prix d’achat

Discussions avec les fournisseurs pour

sécuriser les prix

Financiers

Veille contractuelle, discussions avec

les créanciers

Endettement

Dépréciation du goodwill et impôts

différés

Prévisions et veille sur la

réglementation fiscale

Marchés financiers

Risque de change

impact faible

Contrôle et évaluation

impact élevé

Légende :

impact moyen

La notion d’impact telle que visée dans le présent tableau englobe tant l’impact potentiel du risque que sa probabilité

d’occurrence.

2.1.1

Risque lié à l'épidémie de Covid-19

Début janvier 2020, la découverte d’un nouveau coronavirus a été annoncée par les autorités sanitaires

chinoises et l’OMS. La crise sanitaire liée au Covid-19, que le monde et notre pays traversent, freine

immanquablement les ambitions du Groupe et lui impose de prendre des mesures essentielles pour

assurer la sécurité de tous.

La réquisition des blocs opératoires en France et dans d’autres pays européens, entrainant l’arrêt de

nombreuses opérations chirurgicales programmées, a considérablement réduit l’activité d’Amplitude

Surgical sur le quatrième trimestre de l’exercice 2019-2020.

Les vagues successives de l’épidémie de Covid-19 dans différents marchés du Groupe ont conduit les

autorités de ces pays à poursuivre des mesures de restrictions et de confinement qui ont affecté l’activité

du groupe en 2020/2021 et en 2021/2022.

La mesure dans laquelle le Covid-19 est susceptible d’avoir un effet sur l'activité future du Groupe

dépendra des développements à venir, qui ne peuvent être prédits avec certitude.

Mesures de gestion du risque : Le Groupe étudie et suit avec attention chacune des mesures mises en

place par les pouvoirs publics et les institutions dans l'ensemble des pays où il exerce ses activités.

Pendant les mesures de restrictions adoptées par le gouvernement et afin d'assurer la continuité de ses

activités tout en assurant la sécurité de ses salariés, le Groupe a mis en œuvre les différentes mesures

mises à disposition sur le plan réglementaire et financier afin de s’adapter à la réduction d’activité. En

cas de retour de restrictions, le Groupe est prêt à remettre en place les différents dispositifs.

Sur le plan financier, le Groupe a poursuivi une gestion attentive des coûts et des investissements afin

de faire face aux fluctuations de l’activité et afin de respecter ses engagements financiers.

Le risque étant avéré, la Société attribue, par défaut, à ce risque une probabilité élevée.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

2.1.2

Risque lié aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

2.1.2.1 Risque lié à la dépendance du Groupe à l'évolution des politiques publiques en

matière de santé en matière de fixation du prix et de commercialisation de ses

produits.

Les activités du Groupe s’inscrivent dans le domaine de la santé et sont en conséquence influencées par

l’environnement réglementaire et économique qui peut y être attaché. Le montant des dépenses de santé

ainsi que le niveau de remboursement ont un impact direct sur les activités du Groupe. Le Groupe

pourrait en effet être dans l’obligation de diminuer les prix qu’il pratique afin de remporter les appels

d’offre lancés par les hôpitaux publics ou pour rester compétitif dans un environnement de contrôle des

dépenses de santé.

Dans de nombreux pays, notamment en France, les activités du Groupe sont soumises à des tarifs

réglementés, dans la mesure où ses produits sont fournis dans le cadre de programmes de santé publique

intégralement ou partiellement financés par les Etats et le Groupe n’a aucun contrôle sur leurs niveaux,

ce qui crée une réelle dépendance du Groupe à l’égard des politiques publiques en matière de santé. Les

tarifs peuvent être révisés à tout moment, notamment à la baisse, ce qui peut entraîner des réductions

tarifaires significatives.

Le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2023 prévoit des diminutions des tarifications

LPPR pour les dispositifs médicaux.

Des taxes peuvent également venir alourdir les charges du Groupe. C’est le cas de la clause de

sauvegarde introduite à l’article L. 138-19-8 et aux article D138-3 à D138-4 du Code la Sécurité sociale.

Cette clause de sauvegarde introduit le versement d’une contribution en cas de dépassement d’un

montant seuil remboursé, fixé par la Loi de Finance de la Sécurité Sociale pour chaque année (Montant

Z). Pour l’année 2021, la clause de sauvegarde n’est pas déclenchée. Pour l’année 2022, le

déclenchement de la clause sera évalué sur le 1^ersemestre 2023.

Dans d’autres pays, notamment en Allemagne, la tarification est effectuée à l’activité (T2A). Dans un

système reposant sur une tarification à l’activité, l’allocation des ressources au sein des établissements

de soins, et, par voie de conséquence, la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume

des activités hospitalières des établissements concernés. En conséquence, le prix des produits peut

varier en fonction des établissements de soins, des spécialités concernées et du volume d’activités. Le

Groupe ne peut exclure que des pays qui appliquent une tarification fondée sur les produits et les

prestations fassent évoluer leur réglementation vers une tarification à l’activité, ce qui pourrait affecter

le niveau de tarification ou de remboursement des produits du Groupe.

En outre, dans certains pays, notamment en France, les budgets affectés aux hôpitaux publics peuvent

varier et avoir un impact sur les appels d’offres qu’ils réaliseront en matière de prothèse orthopédique.

L’allocation, au sein du budget dont dispose chaque hôpital, en fonction des spécialités, est décidé par

l’établissement et le Groupe ne peut influencer en faveur d’une allocation préférentielle du budget sur

le domaine orthopédique.

Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’obtenir pour tous les pays dans lesquels

il souhaite commercialiser ses produits, les mêmes niveaux de prise en charge et de remboursement,

pas plus qu’il n’est ou ne sera en mesure de prévoir d’éventuels changements des conditions de prise

en charge et de remboursement dans ces différents pays. Le Groupe ne peut également exclure que les

pays qui s’appuient sur un système de santé privé décident de mettre en œuvre des politiques publiques

qui pourraient affecter la tarification ou le remboursement des produits du Groupe.

L’adoption de mesures plus restrictives en termes de remboursement ou l’absence ou l’insuffisance de

prise en charge des produits du Groupe ferait peser sur le patient un coût nouveau ou supplémentaire ce

qui pourrait limiter le nombre d’interventions chirurgicales et donc le nombre de produits acquis auprès

du Groupe, entraînant en conséquence un ralentissement de l’activité du Groupe.

Enfin, dans certains pays, les produits du Groupe sont homologués par les organismes publics de santé

ou par les mutuelles privées. Ceux-ci pourraient modifier l’agrément octroyé aux produits du Groupe

(et ainsi diminuer le taux de remboursement associé) voire même remettre en cause de tels agréments

s’agissant des produits du Groupe existants ou ne pas octroyer d’homologation aux nouveaux produits

proposés par le Groupe. En conséquence, le taux de remboursement associé aux produits du Groupe

pourrait diminuer, ou même les produits du Groupe pourraient n’être plus remboursés, ce qui pourrait

entraîner une réduction de la demande de produits du Groupe et en conséquence avoir un impact direct

sur la marge et les résultats du Groupe.

Mesures de gestion du risque : Le Groupe a mis en place une veille juridique destinée à surveiller

l'évolution des politiques publiques en matière de santé et à anticiper les conséquences de ces

évolutions.

La Société attribue à ce risque une probabilité élevée.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

100

2.1.3

Risque lié à l’activité et aux produits du Groupe

2.1.3.1 Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de produit

défectueux ou non conforme

Le Groupe pourrait être exposé à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement

ou de l’exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits.

En effet, même si le Groupe opère en partie selon un modèle dit « fabless », il conserve la qualité de

fabricant et les responsabilités qui y sont attachées. Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites

judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs (patients,

praticiens, chercheurs et autres professionnels dans le domaine de la santé ou de la recherche), les

autorités réglementaires, certains distributeurs ou tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses

produits, du fait par exemple de la qualité des matériaux utilisés pour ses produits, du mauvais

fonctionnement des produits ou de l’incapacité du Groupe à les livrer en temps voulu.

Dans l’hypothèse où un défaut apparaîtrait au stade de la fabrication d’un produit, le Groupe pourrait

par ailleurs être exposé à un risque « sériel », c’est-à-dire qu’un ensemble de produits fabriqués au

même moment présente les mêmes défauts et constitue dès lors (i) soit une perte directe pour le Groupe

si celui-ci identifie ce défaut avant, (ii) soit un risque majeur de faire l’objet de poursuites judiciaires

ou administratives par les victimes de ces produits défectueux. Ce risque est démultiplié aux Etats-Unis

et en France en raison de la possibilité d’initier des « class actions ».

De plus, chaque Organisme Notifié a le pouvoir de réaliser sur pièce et sur place de nombreux contrôles,

lesquels peuvent révéler des défauts dans les étapes de fabrication du produit. Ces défauts sont ensuite

publiés dans un registre au niveau local. La coopération entre les différents organismes notifiés se

renforçant actuellement de plus en plus, l’identification d’un défaut relatif à un produit du Groupe sera

rendue publique dans la plupart des pays où le Groupe exerce une activité. Par ailleurs, dans l’hypothèse

où un volume important des produits du Groupe présenterait un défaut qui serait rendu public, cela

pourrait déclencher la reprise des produits fabriqués par le Groupe voire le retrait de la certification

octroyée, ce qui aurait un impact sur l’image du Groupe dans ces pays.

Enfin, tout manquement aux obligations de conformité pourrait entraîner des sanctions, y compris des

amendes, ordonnances, sanctions civiles, refus d’attribution du marquage CE, ou autre autorisation,

retard dans la production, saisie ou rappel de produits, restriction d’emploi et poursuites pénales,

susceptibles individuellement d’accroître, de manière significative, les coûts supportés par le Groupe,

de retarder le développement et la commercialisation d’un nouveau dispositif.

Mesures de gestion du risque : Le Groupe réalise régulièrement des contrôles dans le cadre de la

conception de ses produits et a mis en place une veille juridique afin de prévenir tout manquement à ses

obligations de conformité. En outre, le Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile en matière

de produits livrés prévoyant une couverture à hauteur d’un montant maximum de 15 millions d’euros

par sinistre et année d’assurance (sous réserve de certaines limitations ou exclusions).

La Société attribue à ce risque une probabilité faible.

La Société considère que l’impact de ce risque serait critique.

101

2.1.3.2 Risque lié à l’externalisation de la fabrication des produits et à la dépendance à

l’égard des sous-traitants

Le Groupe fonctionne pour une partie de sa production selon un modèle dit « fabless », consistant à

externaliser l’ensemble des différentes opérations liées à la fabrication de ses produits, ne

commercialisant que « le produit fini ». Le Groupe dépend donc de tiers pour la fabrication de

l’ensemble de ses produits, notamment de CeramTec pour son approvisionnement en céramique, et son

succès commercial repose en partie sur sa capacité à identifier, construire et maintenir des relations

pérennes avec ses sous-traitants et à obtenir de ceux-ci des produits fabriqués de qualité dans le respect

des dispositions réglementaires, dans les quantités et délais demandés et de manière rentable (voir le

paragraphe 1.3.3.5 « Approvisionnement » du document d’enregistrement universel).

La dépendance vis-à-vis de fabricants tiers expose le Groupe à des risques supplémentaires auxquels il

ne serait pas confronté s’il produisait ses produits lui-même, à savoir :

•

la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de

contrôle qualité ;

•

le défaut ou la défaillance du sous-traitant ;

la violation de leurs accords avec le Groupe par ces sous-traitants ; et

la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons qui échappent au contrôle

du Groupe.

La fabrication des produits du Groupe est complexe et exigeante, notamment en raison de la

réglementation applicable et des cahiers des charges imposés par le Groupe. L’ensemble du processus

de fabrication des prothèses entre dans le champ d’application des certifications obtenues par le Groupe.

Ainsi, les certifications permettant le marquage CE concernent les produits commercialisés par le

Groupe mais également l’ensemble du processus de fabrication, y compris la stérilisation, ainsi que le

polissage, le gravage, le revêtement, le nettoyage, l’assemblage ou l’emballage.

Dans l’hypothèse où le Groupe changerait de fournisseurs pour ses produits, il serait nécessaire de

trouver un fournisseur répondant aux normes permettant le maintien du marquage CE ou autre

autorisation réglementaire. Le Groupe devrait également procéder à la requalification du sous-traitant,

ce qui pourrait être très coûteux, consommateur de temps et requérir l’attention du personnel le plus

qualifié du Groupe. Trouver un nouveau fournisseur pourrait également retarder la production, le

développement et la commercialisation de ses produits et accroître leur coût de fabrication compte tenu

du processus de qualification à réaliser.

En outre, l’enregistrement des produits du Groupe peut nécessiter que l’ensemble des étapes du

processus de fabrication soit réalisé par des sous-traitants bénéficiant d’une certification ISO. La perte

de cette certification par l’un ou plusieurs des sous-traitants pourrait avoir un impact sur la fabrication,

l’enregistrement ou la commercialisation des produits concernés etle Groupe serait dans l’obligation

d’identifier et de contracter avec de nouveaux sous-traitants bénéficiant d’une certification ISO ce qui

pourrait prendre du temps et représenter des coûts supplémentaires.

Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et de la distribution des produits du

Groupe, en cas de défaut ou défaillance d'un sous-traitant ou fournisseur quelle qu'en soit la raison, ce

qui pourrait empêcher les sous-traitants et fournisseurs concernés de respecter leurs obligations à

102

l’égard du Groupe, entraîner des retards dans l’approvisionnement des produits concernés, ce qui

pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des

relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits, ce qui pourrait générer des

dommages en termes d’image, en particulier si ces problèmes n’étaient découverts qu’à l’issue de la

commercialisation.

Le Groupe ne peut en outre pas garantir que ses sous-traitants, fournisseurs et représentants respectent

et respecteront les réglementations, autorisations et normes en vigueur. Si des produits fabriqués par

des fournisseurs s’avéraient non conformes aux dispositions réglementaires ou aux normes en vigueur,

des sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des

injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances réglementaires s’agissant des essais en

cours, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificats obtenus, des révocations de licences, la

saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles ou d’utilisation et des poursuites

pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif significatif sur ses activités.

Enfin, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de maintenir les contrats de sous-traitance en

cours ou de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales acceptables, compte tenu du

nombre restreint de sociétés spécialisées disposant des infrastructures, de l’expérience et des agréments

et/ou certifications permettant la production de ce type de dispositif médical. En outre, le Groupe peut

faire face à la concurrence d’autres acteurs sur les marchés sur lesquels ils opèrent, lesquels seraient

susceptibles de solliciter les sous-traitants avec lesquels le Groupe travaille. Enfin, les sous-traitants et

fournisseurs avec lesquels le Groupe travaille pourraient être rachetés, par exemple par des concurrents

du Groupe. En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants, ou lorsque ses

besoins augmenteront, le Groupe pourrait se trouver dans l’impossibilité de nouer des relations avec

d’autres sous-traitants, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses

produits avec succès.

Mesure de gestion du risque : Afin de prévenir ce risque, le Groupe pratique une sélection et un suivi

de ses fournisseurs en fonction de leur niveau de qualité et de fiabilité, et met en œuvre, dans la mesure

du possible une politique de « dual sourcing » afin de pouvoir substituer un fournisseur par un autre en

cas de difficultés.

La Société attribue à ce risque une probabilité modérée.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

2.1.3.3 Risque lié à la protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle dont

le Groupe bénéficie

L’activité du Groupe dépend de la protection effective de sa propriété intellectuelle et industrielle ainsi

que de celle issue des licences octroyées par des tiers à la Société ou ses filiales.

Détention de droits de propriété intellectuelle ou industrielle

Les 52 familles de brevets principaux sur lesquels repose l’activité du Groupe et qui sont essentiels à

son activité ne sont pour la plupart pas détenus directement par le Groupe mais ont été développés en

partenariat avec un ou plusieurs chirurgiens et lui ont été concédés dans le cadre d’accords de licence

d’exploitation exclusive par un ou plusieurs chirurgiens regroupés généralement sous la forme de

société, pour une durée maximale de vingt ans, soit la durée de validité des brevets sous-jacents (se

reporter en section 1.8.1 du présent document d'enregistrement universel).

103

Certains contrats de licence prévoient la résiliation anticipée du contrat en cas de violation des

dispositions contractuelles, ou encore d’insolvabilité ou de faillite de la Société.

Toute violation par la Société ou ses filiales concernées des conditions relatives au maintien des droits

sur les brevets peut aboutir à la perte d’utilisation de la technologie ou des droits liés à ces brevets. Si

le Groupe venait à perdre l’une ou l’autre de ces licences ou l’un ou l’autre de ces brevets, ou s’il ne

pouvait pas obtenir des droits similaires à ceux qu’il détient par le biais des accords de licence à des

conditions raisonnables, celui-ci pourrait se trouver dans l’incapacité de développer, de fabriquer ou de

commercialiser ses produits.

ii.

Protection des droits de propriété intellectuelle ou industrielle

Les brevets détenus ou utilisés par le Groupe font généralement l’objet d’un dépôt à l’échelle locale, et

non nécessairement à une échelle plus importante (telle qu’à l’échelle européenne ou mondiale). Ainsi,

la protection attachée à ces brevets est moindre et ceux-ci peuvent faire l’objet de violation dans des

pays où ils ne sont pas protégés. En outre, bien que certaines technologies soient couvertes par des

brevets, des technologies comparables pourraient être reproduites par d’autres acteurs sur les marchés

sur lesquels le Groupe opère.

Enfin, l’ensemble des produits commercialisés par le Groupe ne fait pas nécessairement l’objet d’une

protection sous forme de brevet. Environ 37 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé par des

produits qui ne sont pas ou plus protégés et pourraient donc faire l’objet d’une utilisation par des tiers.

iii.

Utilisation et divulgation des informations confidentielles

Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non

autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux qui ne font pas

nécessairement l’objet d’un dépôt. Le Groupe peut être amené à fournir, sous différentes formes, des

informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou

brevetables, aux tiers avec lesquels il collabore, concernant les recherches, le développement, la

fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige généralement

la signature d’accords de confidentialité. Cependant, ces éléments n’apportent qu’une protection limitée

et pourraient ne pas empêcher une divulgation ou une utilisation illicite par des tiers de secrets et savoir-

faire détenus par le Groupe.

Le Groupe ne peut donc pas garantir que les tiers concernés préserveront la confidentialité des

innovations ou perfectionnements non brevetés et des savoir-faire du Groupe ni ne divulgueront pas les

secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou ne développeront pas ces secrets commerciaux.

iv.

Marques

Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses produits

(notamment la marque Amplitude). Malgré le dépôt de ses marques, des tiers pourraient utiliser ou

tenter d’utiliser les marques du Groupe. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et

d’image pour le Groupe.

Violations des droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tiers

Le Groupe ne peut pas garantir que les contrats de travail des salariés du Groupe contiennent

systématiquement une clause relative à la rémunération complémentaire obligatoire devant être versée

à tout salarié qui crée une invention brevetable dans le cadre de ses missions au titre de son contrat de

104

travail et de façon plus générale, qu’ils sont conformes au droit français. Par conséquent, il existe un

risque que les salariés du Groupe ayant créé des inventions brevetables et à qui il n’a pas été versé de

rémunération supplémentaire à ce titre, demandent un supplément de rémunération, ce qui pourrait

entraîner des dépenses importantes et avoir des conséquences significatives défavorables sur les

résultats du Groupe.

Le Groupe ne peut pas non plus donner l’assurance que ses produits ne contrefont ni ne contreferont ou

ne violent ni ne violeront d’autres brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, et

qu’il n’existe pas d’autres droits de propriété intellectuelle susceptibles de couvrir certains produits du

Groupe, des tiers pouvant dès lors agir en contrefaçon ou en violation de leurs droits. Ces tiers pourraient

alors agir à l’encontre du Groupe afin d’obtenir des dommages et intérêts mais également obtenir la

cessation de la fabrication ou de la commercialisation des produits ou l’utilisation des marques en

question.

En particulier, un litige intenté contre le Groupe sur le fondement d’une violation alléguée d’un droit

de propriété intellectuelle ou industrielle, notamment aux Etats-Unis, quelle qu’en soit l’issue, pourrait

générer des coûts importants et compromettre la réputation, l'activité, le développement et la situation

financière du Groupe.

Mesure de gestion du risque : Le Groupe s'assure que les brevets et marques qu'il utilise ont fait l'objet

d'un dépôt, ou d'un renouvellement le cas échéant, et réalise des recherches d'antériorités avant tout

dépôt afin de prévenir une éventuelle violation des droits d'un tiers.

Le Groupe s'est également entouré de conseils en droit de la propriété intellectuelle et s'assure de la

mise en œuvre de toute action permettant de prévenir, faire cesser, et sanctionner toute atteinte à ses

droits de propriété intellectuelle ou à ceux d'un tiers dont il serait responsable.

La Société attribue à ces risques une probabilité modérée.

La Société considère que la criticité de ces risques est significative.

2.1.3.4 Risque de dépendance aux hommes clés

Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la direction et du

personnel scientifique clé, en particulier son Président, Olivier Jallabert. Son départ ou celui d’autres

collaborateurs clés du Groupe pourrait entrainer :

•

des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus forte en cas de

transfert à la concurrence ; ou

des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer,

à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Le départ de son personnel clé, notamment des responsables de filiales, pourrait affecter la capacité du

Groupe à mettre en œuvre sa stratégie.

Le Groupe aurait par ailleurs besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel

scientifique qualifié pour le développement de ses activités, ce qui pourrait mettre à la charge du Groupe

des coûts importants, tant pour la recherche de ces nouvelles personnes que pour réussir à la fidéliser.

105

Enfin, le Groupe est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions

académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement

qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure

d’attirer ou de retenir ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue

économique.

Mesure de gestion du risque : Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures visant à attirer et

fidéliser ses collaborateurs, notamment grâce à divers avantages salariaux et assimilés.

La Société attribue à ce risque une probabilité faible.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

2.1.4

Risque juridique, contentieux et risque fiscal

2.1.4.1 Risque lié aux contentieux auxquels le Groupe est partie

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain

nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de

responsabilité civile, de responsabilité du fait des produits, de concurrence, de propriété intellectuelle,

fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination.

Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont détaillés

ci-dessous. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant

important sont faites ou pourraient être faites à l’encontre d’une ou de plusieurs sociétés du Groupe.

Les provisions éventuelles correspondantes que le Groupe pourrait être amené à enregistrer dans ses

comptes pourraient se révéler insuffisantes. En outre, il ne peut être exclu qu’à l’avenir de nouvelles

procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe

liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des sociétés du Groupe.

A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas de procédure administrative,

pénale, judiciaire ou d’arbitrage autre que celles mentionnées ci-dessous, y compris toute procédure

dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir, ou ayant

eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses

résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives.

Litige opposant Amplitude SAS à la société Zimmer Biomet France

Par assignation en date du 15 juin 2017, la société Zimmer Biomet France a assigné auprès du Tribunal

de commerce de Romans conjointement (i) la société B.R.A., avec laquelle elle avait conclu un contrat

d’agent commercial en date du 20 février 2006 qui a pris fin le 30 juin 2016, en violation de la clause

de non-concurrence figurant dans ce contrat et (ii) Amplitude SAS pour s’être rendue complice de cette

violation et s’être ainsi livrée à des actes de concurrence déloyale à l’égard de la société Zimmer Biomet

France.

La société Zimmer Biomet sollicite la condamnation solidaire d’Amplitude et de la société B.R.A. au

paiement de la somme de 9.800.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice

subi. Amplitude SAS nie l’existence d’agissements de concurrence déloyale.

106

La société Zimmer Biomet a provoqué un incident de procédure pour demander à Amplitude SAS la

communication sous astreinte de certaines pièces relatives au chiffre d’affaires réalisé par la société.

Amplitude SAS s’est opposée à cette demande. L’incident de procédure a été plaidé le 13 juin 2018

devant le Tribunal de commerce de Romans.

Le Tribunal de commerce de Romans a, dans son délibéré du 11 octobre 2018 ordonné à la société

Amplitude SAS de communiquer sous la forme d’attestations comptables dûment certifiées par un

exepert comptable ou un commissaire aux comptes les chiffres d’affaires annuels réalisés par Amplitude

SAS sur les années 2014-2015 et 2016-2017 pour les clients demandés par Zimmer Biomet. L’affaire a

été plaidée au fond le 13 février 2019 et par jugement du 29 mai 2019, le tribunal a constaté la violation

par la société B.R.A. de son engagement de non-concurrence et condamne celle-ci au remboursement

de son indemnité de non-concurrence et au paiement de la clause pénale figurant au contrat d’agent. Le

Jugement déboute Zimmer Biomet des demandes au titre de dommages et intérêts et réparation du

préjudice. La société Amplitude SAS est condamnée sur la base d’une faute visant à détourner la

clientèle.

Le 4 juillet 2019 Amplitude SAS a interjetée appel de la décision. Les sociétés B.R.A. et Zimmer

Biomet ont également interjeté appel. Une audience de mise en état a été fixée à la Cour d’Appel de

Grenoble le 19 novembre 2020.

Le 4 novembre 2021, la cour d’appel de Grenoble a rejeté la demande de la société Zimmer Biomet

dans le litige pour de soi-disant agissements de concurrence déloyale et a condamné cette dernière à

verser au titre de l’article 700 du Code de Procédure civile une somme de 25.000 euros à la filiale du

Groupe Amplitude SAS.

La société Zimmer Biomet a attaqué la décision de la cour d’Appel devant la Cour de cassation.

Aucune provision n’a été constituée au titre de ce litige.

ii.

Litige opposant Amplitude SAS et la société S.E.R.F

Par assignation du 20 avril 2018, la Société d’Etudes et de Recherches et de Fabrication (S.E.R.F.) a

engagé une action en contrefaçon de brevet, auprès du Tribunal de grande instance de Paris, à l’encontre

d’Amplitude SAS.

La société S.E.R.F. reproche à Amplitude SAS de fabriquer et de commercialiser un modèle de cupule

pour prothèse de hanche qui reproduirait selon elle les revendications d’un brevet français lui

appartenant, et sollicite la réparation du préjudice qu’elle prétend avoir subi.

La société S.E.R.F. sollicite la condamnation d’Amplitude SAS au paiement de la somme de 239.641

euros à titre de dommage et intérêts.

La société Amplitude SAS a conclu en réponse à deux reprises. Dans ses dernières conclusions, la

société S.E.R.F. demande un sursoie à statuer dans l’attente de la décision de l’INPI sur une demande

de limitation de son brevet qu’elle indique avoir déposé. La procédure de limitation est une procédure

administrative, qui se déroule devant l’INPI, qui permet au titulaire d’un brevet français ou européen,

d’en limiter la portée. Il est possible de demander la limitation d’un brevet, alors qu’une action en

contrefaçon basée sur le brevet est en cours, comme c’est le cas en l’espèce. La limitation a été acceptée,

la procédure en contrefaçon a repris sur la base du brevet limité.

107

La société S.E.R.F. a déposé de nouvelles conclusions dans lesquelles elle sollicite 534 081,86 euros au

titre du préjudice économique, 50 000 euros au titre du préjudice moral et 40 000 euros au titre de

l’article 700.

Par un jugement du 21 juillet 2022, la société Amplitude SAS a été condamnée pour contrefaçon.

Le tribunal a :

condamné Amplitude SAS au versement d’une indemnité provisionnelle de 188 930,57 euros à

valoir sur les conséquences économiques négatives de la contrefaçon,

enjoint la société Amplitude SAS à communiquer à la société S.E.R.F. un état des cupules

fabriquées ou importées en France dans la période considérée,

condamné Amplitude SAS à payer 25 000 euros au titre de dommages et intérêts en réparation du

préjudice moral,

renvoyé les parties à la détermination amiable du préjudice économique subi par la S.E.R.F. sur la

base des éléments financiers communiqués et à défaut par voie judiciaire après assignation,

condamné la société Amplitude SAS aux dépens,

condamné la société Amplitude SAS à payer à la S.E.R.F., 70.000 euros en application de l’article

700 du code de procédure civile.

La société Amplitude SAS a fait appel de ce jugement et 283 930.57€ ont été passé en charges

exceptionnelles au 30 juin 2022.

Aucune provision n’a été constituée au titre de ce litige.

iii.

Litige opposant Amplitude SAS à l’URSSAF relatif à la contribution sur les

dépenses de promotion des dispositifs médicaux, spécifique sur les commissions

des agents commerciaux

Amplitude SAS commercialise ses produits notamment par l’intermédiaire d’agents indépendants

mandatés dans le cadre de contrats commerciaux moyennant paiement de commissions.

En juillet 2009, l’URSSAF a initié une procédure de contrôle sur le respect de la législation de sécurité

sociale par Amplitude SAS couvrant la période du 1^erjanvier 2006 au 31 décembre 2008. A la suite de

ce contrôle, l’URSSAF a notifié à Amplitude SAS, par lettre en date du 21 décembre 2010, son

redressement à hauteur de 881.315 euros. Le redressement portait uniquement sur l’assujettissement

des commissions versées par Amplitude SAS à ses agents commerciaux à la contribution sur les

dispositifs médicaux implantables de 10 % (augmentée à 15 % fin 2009) prévue aux articles L. 245-5-

1 et L. 245-5-2 du Code de la sécurité sociale.

Amplitude SAS a contesté son redressement et a saisi la Commission de Recours Amiable (« CRA »)

pour faire valoir sa position. Elle conteste notamment la méthode de calcul retenue au motif que les

dispositions du Code de la sécurité sociale susvisées ne visent pas les sommes versées à ses agents

commerciaux (qui ont le statut de travailleur indépendant) mais uniquement les rémunérations allouées

aux personnes bénéficiant d’un statut salarié. En octobre 2011, la CRA a rejeté la contestation et a

maintenu le redressement URSSAF dans son intégralité.

Amplitude SAS a alors saisi le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (le « TASS ») pour faire

annuler le redressement. Le 7 novembre 2013, le TASS de Valence a débouté Amplitude SAS de ses

demandes et l’a condamnée au paiement de la somme de 981.315 euros au titre du redressement.

Amplitude SAS a fait appel de la décision.

Une première audience s’est tenue le 2 décembre 2014 au cours de laquelle Amplitude SAS a transmis

une Question Prioritaire de Constitutionnalité (« QPC »). L’affaire a fait l’objet d’une nouvelle

108

audience le 9 juin 2015. La Cour d’appel de Grenoble a, le 8 septembre 2015, prononcé la nullité de la

mise en demeure qui avait été adressée le 21 décembre 2010 pour irrégularité de forme et a par suite

prononcé le dégrèvement des redressements. La Cour d’appel a néanmoins considéré qu’il n’y avait pas

lieu de transmettre la question prioritaire de constitutionnalité qui avait été déposée. Les URSSAF du

Rhône ont formé un pourvoi à l’encontre de cette décision le 9 novembre 2015.

Par un arrêt en date du 15 décembre 2016, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a (i) cassé

et annulé, en toutes ses dispositions à l’exception de celles disant n’y avoir lieu à la transmission de la

QPC, l’arrêt rendu le 8 septembre 2015 par la Cour d’appel de Grenoble et (ii) renvoyé l’affaire devant

la Cour d’appel de Chambéry. La Cour d’appel de Chambéry a, par un arrêt en date du 12 septembre

2017, confirmé le jugement du TASS de Valence.

Amplitude SAS a formé un pourvoi à l’encontre de cette décision. La Cour de cassation a rendu un arrêt

le 29 novembre 2018 par lequel elle casse et annule l’arrêt rendu le 12 septembre 2017 et renvoie devant

la cour d’Appel de Grenoble en condamnant l’URSSAF aux dépens.

La cour d’Appel de Grenoble a été saisie et les parties ont échangé leurs conclusions et pièces et plaidé

l’affaire le 2 juillet 2019. La Cour d’Appel de Grenoble par un arrêt du 29 octobre 2019 a statué en

faveur d’Amplitude SAS.

En outre, Amplitude SAS a fait l’objet d’une mise en demeure de l’URSSAF Rhône Alpes en date du

5 avril 2018 d’avoir à régler les majorations de retard complémentaires et ce pour les années 2007 et

2008, soit un montant de 276.269 euros. Par requête en date du 6 juin 2018, Amplitude SAS a saisi la

CRA aux fins de surseoir à statuer dans l’attente qu’une décision définitive soit rendue sur le

redressement principal. La CRA ne s’étant pas prononcé dans le délai imparti d’un mois, Amplitude

SAS a saisi le TASS de Valence par requête enregistrée le 26 septembre 2018. L’arrêt de la 2^ème

Chambre Civile de la Cour de cassation du 29 novembre 2018 ayant cassé l’arrêt de la Cour d’Appel

de Chambéry, le commandement à payer les majorations de retard dues au titre du redressement

devenait sans objet, c’est pourquoi le tribunal a constaté un désistement de l’instance.

Parallèlement à ce litige, Amplitude SAS a de nouveau fait l’objet d’un contrôle de l’URSSAF (Rhône

Alpes) en juillet 2014 couvrant la période s’écoulant du 1^erjanvier 2011 au 1^erjuin 2014. L’URSSAF a

notifié à Amplitude SAS son redressement pour un montant total de 5.500.610 euros (majorations de

retard incluses au 19 décembre 2014) sur les mêmes fondements et pour les mêmes raisons que ceux

exposés lors du premier contrôle. Amplitude SAS a contesté ce second redressement par courrier en

date du 23 janvier 2015 envoyé à la CRA.

Par une décision en date du 28 avril 2017, la CRA a rejeté partiellement la contestation d’Amplitude

SAS, à l’exception de la réduction du montant du redressement ramené de 4.947.676 euros à 4.938.905

euros (hors majoration de retard).

En date du 10 août 2017, Amplitude SAS a intenté un recours contre cette décision devant le TASS de

Valence. L’audience de plaidoiries a eu lieu le 20 juin 2019 devant le pôle Social du Tribunal de Grande

Instance de Valence. L’affaire a été mise en délibéré au 12 septembre 2019. Ce délai a fait l’objet de

deux reports jusqu’au 10 octobre 2019.

La décision rendue par le Tribunal de Grande Instance le 10 octobre 2019 a fait droit à la demande

d’Amplitude SAS et a annulé le redressement portant sur la période du 1^erjanvier 2011 au 1^erjuin 2014.

Les deux premiers litiges sont donc clos.

109

Amplitude SAS a fait l’objet d’une mise en demeure de l’URSSAF (Rhône Alpes) en date du 17

décembre 2018, d’avoir à régler la contribution visée par l’article L.245-5-1 et suivants du Code de

Sécurité Sociale et les majorations au titre des années 2015, 2016 et 2017 soit un montant global de

5.778.721 €. Par requête du 18 février 2019, la société Amplitude SAS a saisi la CRA qui s’est

prononcée le 13 décembre 2019 par un rejet de la demande.

Amplitude a contesté la décision de la CRA devant le Tribunal de Grande Instance de Valence.

L’audience de plaidoirie a eu lieu le 8 septembre 2020. Par décision en date du 3 novembre 2020,

notifiée le 2 décembre 2020, le Tribunal Judiciaire de Valence a débouté Amplitude SAS de sa demande

d'annulation du redressement. Amplitude SAS a décidé de faire appel de cette décision.

Amplitude SAS a déposé une QPC devant la Cour d’Appel de Grenoble.

Le 27 janvier 2022, la Cour d’Appel de Grenoble a débouté Amplitude SAS, de sa demande

d’annulation de redressement sur la taxe de promotion des dispositifs médicaux pour la période du 1^er

juillet 2014 au 30 juin 2017. Le montant de redressement s’élève à 5,7M€ hors intérêts et pénalités de

retard. L’ensemble de ces éléments est intégralement provisionné dans les comptes du Groupe.

Pour former un pourvoi en cassation la société a dû trouver un accord de paiement avec l’URSSAF

concernant le 3^èmelitige. L’échéancier prévoit un paiement étalé sur 18 mois, la première échéance

intervenant en juillet 2022

Amplitude SAS a formé un pourvoi en cassation pour ce troisième litige.

La société Amplitude SAS fait l’objet d’un quatrième contrôle pour la période de 1^erjuillet 2017 au 30

juin 2020. La lettre d’observation du 21 septembre 2021 conduit à un rappel de cotisations de 5 460 743

euros. Amplitude SAS a saisi la CRA au titre de ce litige. Par décision du 18 juillet 2022, la CRA a

rejeté la contestation.

Amplitude a saisi le tribunal judiciaire de Valence (pôle social). Aucune date de plaidoirie n’est fixée

à la date du présent document.

Au 30 juin 2022, le Groupe a provisionné la somme de 16 033 165,29 euros au titre des deux derniers

contrôles.

Mesures de gestion du risque :

Afin d'anticiper au mieux les conséquences des litiges que peut connaître le Groupe, il comptabilise les

provisions adéquates et assure le suivi et la gestion des litiges au travers de conseils dédiés en lien étroit

avec la Direction Générale. Au 30 juin 2022, le montant total des provisions pour les litiges du Groupe

s’élève à 16 033 milliers d’euros (voir note 26 de l’annexe aux comptes consolidés).

En outre, le Groupe a souscrit les assurances nécessaires à la couverture de la mise en cause de sa

responsabilité civile.

La Société attribue à ce risque une probabilité modérée.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

110

2.1.4.2 Risque lié à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par le

Groupe et à son évolution

Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à une

réglementation spécifique dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Cette

réglementation impose des obligations en matière, notamment, de conception, de fabrication, de

contrôle qualité et d’assurance qualité des produits, d’étiquetage des produits, y compris les notices

d’utilisation, de stockage des produits, d'identification et de traçabilité des produits, de procédures de

conservation des données, et de surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des

incidents liés à l’utilisation des produits (décès, blessures graves, dysfonctionnement, etc.)

Cette réglementation s’applique au Groupe en qualité de fabricant de ces produits.

En outre, le contrôle, la fabrication et la vente des produits du Groupe sont soumis à l’obtention et au

maintien d’autorisations légales et réglementaires et certifications nécessaires à la commercialisation

des dispositifs médicaux. De fait, les produits du Groupe font l’objet d’une réglementation stricte et en

constante évolution. Le respect de ce cadre réglementaire peut requérir la mise en œuvre de procédures

longues et complexes ainsi que de coûts importants et aucune garantie ne peut être donnée quant à

l’obtention des autorisations, leur maintien ou leur délai d’obtention.

La réglementation applicable en matière de dispositif médical est une réglementation généralement

étatique. Le Groupe est ainsi exposé, du fait de la nature de ses activités, à de multiples normes

nationales et internationales auxquelles il doit se conformer. Il doit ainsi s’adapter aux différentes

exigences et délais spécifiques, notamment en matière d’autorisation de mise sur le marché (en

particulier les délais et conditions liés à l’enregistrement, l’absence d’autorité unique favorisant un

allongement des délais), et d’obligations de transparence qui y sont associées.

Ainsi, au sein de l’Espace économique européen (EEE), les produits du Groupe entrent dans la catégorie

des dispositifs médicaux et sont régis, entre autres, par les dispositions de la nouvelle réglementation

européenne EU MDR qui est en vigueur depuis mai 2021, qui harmonise les conditions de mise en

vente et de libre circulation des produits du Groupe au sein de l’EEE. Ces produits ne peuvent

notamment être mis sur le marché qu’à l’issue de l’obtention des certificats permettant le marquage CE

EU MDR.

De même, le marché américain est régi par la réglementation établie par la Food and Drug

Administration (FDA) qui réglemente la qualité des tests, de la fabrication, de l’étiquetage, des plans,

du design des produits et matériels, de leur labellisation, des assurances qualités, de leur stockage, de

leur transport, des conditionnements et de la distribution et la promotion des matériels médicaux.

De façon plus générale, dans les autres pays dans lesquels le Groupe est présent, la mise sur le marché

des produits médicaux nécessite des démarches spécifiques afin d’obtenir les autorisations nécessaires.

L’obtention de ces autorisations peut n’avoir lieu qu’à l’issue d’un processus très long et coûteux.

L’incapacité pour le Groupe d’obtenir pour ses produits les autorisations ou le renouvellement des

certificats nécessaires pourrait alors retarder la commercialisation de ses produits par le Groupe, voire

l’empêcher. La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable

significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses

perspectives.

Le Groupe est également soumis à d’autres réglementations spécifiques, notamment en matière de

conflits d’intérêts et d’indépendance. Par exemple, en France, le Code de la santé publique prévoit

111

d’importantes restrictions en la matière. Par ailleurs, les chirurgiens sont soumis au contrôle de l’Ordre

des médecins qui veille notamment à l’observation par tous ses membres des devoirs professionnels

ainsi que des règles édictées par le Code de déontologie applicable en la matière, afin notamment

d’assurer l’indépendance de la profession médicale. En particulier, les articles L. 1453-3 s. du Code de

la santé publique interdisent aux personnes assurant des prestations de santé de recevoir, et aux

entreprises assurant des prestations, produisant ou commercialisant des produits pris en charge par les

régimes obligatoires de sécurité sociale de procurer ou proposer, des avantages en nature ou en espèce,

sous quelque forme que ce soit, d’une façon directe ou indirecte.

L’interaction entre le Groupe et ses clients praticiens facilite l’accès du personnel habilité du Groupe

aux blocs opératoires, permettant au Groupe d’innover et d’améliorer sa gamme de produits afin de

mieux répondre aux besoins de la profession. Cette relation privilégiée entre le Groupe et ses clients-

praticiens se traduit également par la participation de ceux-ci à des séminaires et des conférences

organisés par le Groupe. La réglementation ou la position de l’Ordre des médecins pourraient évoluer

et notamment réglementer de manière plus contraignante l’intervention des praticiens à de tels

séminaires. Le Groupe est soumis à des réglementations équivalentes dans d’autres pays (par exemple,

la réglementation Foreign Corrupt Practices Act of 1997 et la réglementation Sunshine Act aux Etats-

Unis ou la réglementation Bribery Act 2010 au Royaume-Uni ou encore le Sunshine Act en Belgique).

Un durcissement des réglementations décrites ci-dessus ou un manquement par le Groupe aux

obligations en découlant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa

situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

De façon plus générale, le Groupe est soumis à un ensemble réglementaire très strict et normé, dont le

respect est très couteux. Il pourrait ne pas respecter l’ensemble de ces normes ou ne pas être en mesure

de s’adapter aux nouvelles normes entrant en vigueur ce qui pourrait avoir un effet défavorable

significatif sur le Groupe.

En outre, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront la

réglementation applicable. L’Organisme Notifié, lors d’un audit de certification ou de suivi, les autorités

réglementaires, au cours d’une inspection ou à l’occasion de tout autre processus réglementaire,

pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander à ce

qu’il y soit remédié par la conduite d’actions correctives susceptibles d’interrompre la fabrication et la

fourniture des produits du Groupe.

Mesure de gestion du risque : Le Groupe veille en permanence au respect des lois et réglementations

applicables et à l'identification de toute nouvelle réglementation applicable.

La Société attribue à ce risque une probabilité faible.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

2.1.5

Risques financiers

2.1.5.1 Risque lié à la disponibilité des approvisionnements et à leurs prix d’achat

La situation économique mondiale et la guerre en Ukraine entrainent une hausse des prix des matières

premières et de l’énergie ainsi qu’une désorganisation partielle des chaines d’approvisionnement.

Sur ces derniers mois, le Groupe constate une hausse de ses prix d’approvisionnement ainsi que des

délais d’approvisionnement en hausse significative, dépassant pour certains produits six mois.

112

La hausse de prix est de nature à impacter la rentabilité du Groupe, celui-ci vendant ses produits à prix

règlementés dans une majorité de ses marchés, représentant une part significative du chiffre d’affaires

du Groupe.

Compte tenu des délais d’approvisionnement allongés, conjugués à un cycle de production de plusieurs

mois, une rupture ou un décalage temporaire de ses approvisionnements pourraient conduire à une

incapacité temporaire et partielle de livraisons de certains produits ou certains clients.

Mesures de gestion du risque :

Pour répondre au risque d’approvisionnement, le Groupe conduit des revues de prévisionnel

commercial approfondies et prend des engagements d’achats sur des durées plus longues. Sur certains

produits, des stocks de sécurité pourraient être constitués.

Concernant les prix d’approvisionnement, le Groupe conduit des discussions avec ses fournisseurs pour

sécuriser les prix sur des périodes plus longues. Le pilotage des coûts d’exploitation du Groupe est en

lien avec l’évolution du taux de marge brute des produits.

La Société attribue à ce risque une probabilité élevée.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

2.1.5.2 Risque lié à l’endettement du Groupe

Le Groupe supporte actuellement un endettement significatif. Au 30 juin 2022, le montant total de

l’endettement du Groupe s’élevait à 139,1 millions d’euros (voir le paragraphe 5.2.2.2 et Note 5.

Gestion du risque financier du Chapitre 6 « Etats Financiers Consolidés » du document

d’enregistrement universel). Cet endettement comprend notamment :

•

des Obligations Senior Tranche A d’un montant de 105,9 million d’euros (montant nominal de

110 million d’euros) ;

des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) souscrit auprès de 4 banques pour un montant total de 12

millions d’euros ;

•

un Prêt Atout, crédit de moyen terme, souscrit auprès de la BPI pour 5,6 millions d’euros ;

crédits moyen terme pour 5 million d’euros ;

des contrats de crédit-bail et de location pour 9 ,6 millions d’euros ; et

un contrat d’affacturage pour 0,8 million d’euros

L’endettement important du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que :

•

l'affectation par le Groupe d'une partie significative des flux de trésorerie provenant de ses

activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la

capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles pour financer sa croissance

organique, réaliser des investissements et pour d’autres besoins généraux de l’entreprise ;

113

•

l'augmentation de la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions

économiques ;

la limitation la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou

à lever des capitaux à l’avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.

la hausse des coûts financiers liés à la hausse des taux d’intérêts.

Enfin, les restrictions contenues dans les termes et conditions des contrats de financement conclus par

le Groupe pourraient affecter sa capacité à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction

du marché ou encore saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. C'est notamment le cas

des termes et conditions des Obligations Sèches (se reporter en section 5.2.2.2 (i) du présent document

d'enregistrement universel) qui prévoient dans certains cas l'impossibilité pour le Groupe de consentir

certaines sûretés réelles sur ses actifs. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives

pourrait être affectée par des évènements indépendants de sa volonté, tels que les conditions

économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou

ses restrictions pourrait entrainer un défaut aux termes des conventions susvisées.

En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre

fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles.

Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d’autres prêts du Groupe.

Mesures de gestion du risque :

Le Groupe réalise régulièrement des prévisionnels de trésorerie et de l’endettement qui permettent de

s’assurer de l’absence de défaut à venir sur les engagements donnés, et le cas échéant, prendre des

dispositions pour le prévenir.

La Société attribue à ce risque une probabilité faible.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

2.1.5.3 Risque lié à la dépréciation du goodwill et aux impôts différés

Au 30 juin 2022, les écarts d’acquisition (goodwill) s’élevaient à 95,7 millions d’euros (voir la note 16

des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2022 inclus à la Section 6.1 « Etats financiers

consolidés au 30 juin 2022 » du présent document d’enregistrement universel). En raison du montant

important des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition figurant dans son bilan,

d’éventuelles dépréciations significatives pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son

activité, ses résultats, sa situation financière pour l’exercice au cours duquel de telles charges

viendraient à être enregistrées.

Au 30 juin 2022, les impôts différés actifs au bilan consolidé du Groupe s’élevaient à 5,1 millions

d’euros (voir note 15 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2022 inclus à la Section 6.1

« Etats financiers consolidés au 30 juin 2022 » du présent document d’enregistrement universel). Ces

impôts différés actifs sont comptabilisés au bilan du Groupe pour un montant que le Groupe estime être

en mesure de recouvrer dans un délai raisonnable et, en tout état de cause, avant l’expiration éventuelle

des déficits pour la part des impôts différés actifs liés à des déficits fiscaux reportables. Néanmoins, le

Groupe pourrait se retrouver dans l’incapacité de réaliser le montant prévu d’impôts différés si ses

revenus taxables futurs et les impôts connexes étaient moins importants que prévu. Le Groupe fonde

également ses prévisions quant à l’utilisation des impôts différés sur sa compréhension de l’application

114

de la réglementation fiscale, laquelle pourrait cependant être remise en cause, soit du fait de changement

dans la réglementation fiscale et comptable, soit du fait de contrôles ou contentieux fiscaux de nature à

affecter le montant de ses impôts différés.

Mesures de gestion du risque :

Le Groupe réalise annuellement des tests de dépréciation afin de s’assurer que la valeur comptable des

goodwills n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Le Groupe met à jour annuellement sa planification fiscale afin de s’assurer que les impôts différés

actifs liés à des déficits fiscaux reportables activés pourront raisonnablement être utilisés dans les cinq

ans à venir.

La Société attribue à ce risque une probabilité faible.

La Société considère que la criticité de ce risque est significative.

2.1.6

Risque de change

De façon générale, le Groupe fabrique ses produits et engage les dépenses correspondantes en euros, à

l’exception de quelques fabrications en Australie et aux Etats-Unis, pour un volume non significatif. A

l’inverse, le Groupe vend dans la monnaie locale lorsqu’il commercialise ses produits par

l’intermédiaire de ses filiales étrangères et facture en euros lorsqu’il vend ses produits auprès de

distributeurs situés à l’étranger.

Par ailleurs, le Groupe présente ses comptes en euros. En conséquence, lorsqu’il prépare ses comptes,

le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, revenus et dépenses évaluées en monnaies étrangères

en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, la variation du taux de change

peut affecter la valeur de ces éléments dans ses comptes (et ainsi impacter sa marge), même si leur

valeur intrinsèque reste inchangée.

Les principales fluctuations monétaires qui affectent les résultats du Groupe sont celles entre l’euro,

d’une part, et le dollar australien, le dollar américain, le franc suisse, le rand sud-africain et le real

brésilien, d’autre part.

Au 30 juin 2022, 23,5% des ventes du Groupe (y compris les sociétés disponibles à la vente) a été réalisé

en devises autres qu’euro, principalement en dollars américains, en dollars australiens, en francs suisses,

en rands sud-africain et en reals brésiliens, représentant respectivement 9,3%, 5,8%, 0,9%, 2,1% et 5,4%

des ventes du Groupe (y compris les sociétés disponibles à la vente).

Mesures de gestion du risque :

Le Groupe évalue ses besoins de couverture de risque de change en fonction des flux prévisionnels de

devises et de la faisabilité des couvertures nécessaires pour décider de la mise en œuvre éventuelle

d’une couverture. Sur l’exercice 2021-2022, aucune couverture de risque de change n’a été mise en

place.

La Société attribue à ce risque une probabilité modérée.

La Société considère que la criticité de ce risque est peu significative.

115

2.2

ASSURANCES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des

montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité.

Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices d’assurances

s’élevait respectivement à 0,779 million, 0,683 million et 0,628 million d’euros pour les exercices clos

le 30 juin 2022, le 30 juin 2021 et, le 30 juin 2020.

Aucun sinistre significatif n’a été déclaré par le Groupe au cours des exercices clos le 30 juin 2022, le

30 juin 2021 et le 30 juin 2020. Ces polices d’assurances n’ont pas fait l’objet d’actions significatives

à l’encontre du Groupe au cours des exercices clos le 30 juin 2022, le 30 juin 2021 et le 30 juin 2020.

Depuis le 1^erjuillet 2016, le Groupe est assuré en matière de responsabilité civile auprès de l’assureur

HDI.

Assurance

Assureur

Risques couverts

Montant des

garanties

Franchise par

sinistre

Date d’entrée en

vigueur et

d’expiration

Assurance

Helvetia

Transports par avion,

routiers, maritimes, pour

son propre compte, par

voie postale Foire et

expositions

150 000 euros

400 000 euros

5.000 euros

Refonte du Contrat

au 01/07/2021 puis

renouvellement par

tacite reconduction

marchandises

transportées

(Monde entier)

Assurance auto-

mission

AXA

HDI

Assurance véhicules des

collaborateurs

Néant, sauf 500

euros pour :

Contrat du

1/01/2019 puis

renouvellement par

tacite réduction

Incendie tempête,

vol, dommages tout

accident

Assurance

Programme international

avec :

De 200 000 euros à

15 000 000 euros

Entre 5000 et

75000€ en fonction

du sinistre

Contrat du

responsabilité civile

exploitation et

produits livrés

01/07/2016, puis

renouvellements

1) une police Master qui

intervient au 1er euro

pour certaines filiales

(10 000 000 euros

aux USA)

(100.000€ pour le

(Monde entier)

corporel aux USA)

2) des polices locales

intégrées chez HDI

GLOBAL

Assurance flotte

automobile

AXA

Responsabilité civile et

100 millions à

illimité

Néant

Contrat du

01/01/2019,

Dommages tous accidents

renouvellement par

tacite reconduction

Responsabilité civile

des mandataires

sociaux

CHUBB

Garanties responsabilité

des dirigeants

8 000 000 euros

45 000 USD aux

USA

Contrat du

01/07/2020

Insurance

renouvellement par

tacite reconduction

(75 000USD pour

les réclamations

boursières)

(Monde entier)

116

Assurance

Assureur

Risques couverts

Montant des

garanties

Franchise par

sinistre

Date d’entrée en

vigueur et

d’expiration

Accidents Missions

(Monde entier)

CHUBB

Capital décès et invalidité

permanente totale ou

partielle

Renouvelé le

01/01/2019

Insurance

renouvellement par

tacite reconduction

Assurance dommages

multirisques

Generali

(co-

Garantie de dommages

aux biens et pertes

d’exploitation

100 000 000 euros

10 000

Contrat du

01/07/2019

industrielle et

assurance

avec

renouvellement par

tacite reconduction

commerciale (Monde

entier)

Zurich)

Assurance homme clé

Assurance Cyber

AXA

Capital garanti en cas de

décès de M. Jallabert

5 000 000 euros

3 000 000 euros

Néant

Contrat du

3/12/2014

HISCOX

Assistance, Dommages

subis par l’assuré et

Dommages causés à des

tiers

25 000 euros

Contrat du

01/09/2021

renouvellé

2.3

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2.3.1

Contrôle interne

Le Groupe considère le contrôle interne et la gestion des risques comme un ensemble de politiques

destinées à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs opérationnels, la fiabilité

des informations financières ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Ces

fonctions s’appuient sur :

•

l’organisation et le fonctionnement des organes de direction de l’entreprise tels qu’ils sont

décrits ci-dessus ;

•

un système « qualité » avec des activités de contrôle, indicateurs, évaluation des risques ; et

des procédures et une organisation relatives à l’élaboration de l’information financière et

comptable.

Le Contrôle Interne est sous la responsabilité du Vice-Président Finances. Il a en charge l’analyse, la

mise à niveau et l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques en place au sein du Groupe.

Rattaché au Directeur Général avec un accès direct au Conseil d’administration, il coordonne son travail

avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles sur le périmètre de l’ensemble des activités du

Groupe. Avec ses équipes, il coordonne également le déploiement de la Charte Éthique et renforce les

actions de prévention contre les risques de fraude.

2.3.1.1 Le système « qualité »

Le Groupe poursuit ses actions qualité conformément à la législation régissant les dispositifs médicaux

pour faire notamment face au défi que représente le renforcement régulier des réglementations

117

applicables à la fabrication et à la commercialisation de ses produits que ce soit en Europe, au Brésil,

en Australie, et aux Etats-Unis.

Le Groupe, à travers l’ensemble de ses filiales, est engagé dans une démarche d’amélioration continue

visant à promouvoir la responsabilité de chacun pour :

•

préserver la santé et la sécurité des hommes et des femmes qui contribuent à ses activités;

garantir la sûreté de ses implantations et leur impact sur l’environnement, afin de préserver le

milieu naturel ;

•

respecter, partout où il exerce ses activités, les lois et réglementations qualité, sécurité et

environnement qui lui sont applicables ;

maintenir avec les parties intéressées des relations fondées sur la transparence et le dialogue.

Chaque Directeur de division (Vice-Président) ou Directeur de filiale a la responsabilité de mettre en

place et suivre les programmes qualité, sécurité et environnement dans son domaine d’activité, en

veillant à l’information et à la contribution active de tous les collaborateurs.

Le système qualité de la Société garantit :

•

la formalisation des activités au sein d’un système documentaire définissant les méthodes et les

responsabilités ;

•

la formation régulière du personnel ;

la traçabilité en amont et en aval de tous les lots produits ;

la réalisation d’audits internes ; et

la mise en place d’actions correctives pour remédier aux non conformités détectées et aux

besoins d’amélioration des activités. Ce système qualité est régulièrement inspecté par

l’ANSM, ainsi que les Agences étrangères des pays dans lesquels nos produits sont

commercialisés.

2.3.1.2 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information financière et comptable

Le contrôle interne relatif au traitement de l’information financière et comptable vise à assurer au sein

du Groupe la conformité des informations comptables et financières avec les lois et règlements. Le

contrôle interne vise également à assurer l’application des instructions et orientations fixées par la

Direction générale.

Les activités de Direction générale, de Direction financière et de contrôle de gestion du Groupe sont

centralisées au niveau de la société Amplitude Surgical. Les filiales du Groupe disposent pour certaines

de services administratifs et financiers ou d’une gestion comptable externalisée.

Seule la Société a la capacité de prendre des engagements de cautions et garanties ainsi que des

instruments de marché ; ils sont revus périodiquement par le Comité d’audit et sont autorisés par le

Conseil d’administration.

La Direction financière du Groupe a mis en place un plan comptable et des procédures applicables par

l’ensemble des entités françaises du Groupe, et utilise les plans comptables locaux standards dans les

pays dans lesquels le Groupe est implanté.

Ces procédures concernent le contrôle budgétaire et la remontée d’informations.

118

CHAPITRE 3

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Ce rapport a été établi par le Conseil d’administration en collaboration avec la Direction Générale.

3.1

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.1.1

Organes d’administration, de surveillance et de direction générale de la

Société

3.1.1.1 Membres des organes d’administration, de surveillance et de direction générale

A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme à conseil

d’administration régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

Cette structure de gouvernance vise à simplifier le processus décisionnel et à renforcer la responsabilité

du Conseil d’administration.

Depuis le 10 novembre 2020, le Conseil d'administration a choisi la dissociation des fonctions de

Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. M. Stefano Drago exerce les fonctions

de Président du Conseil d'administration et M. Olivier Jallabert exerce les fonctions de Directeur

Général.

Un descriptif des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil

d’administration, à ses comités et à la Direction générale de la Société, en particulier leur mode de

fonctionnement et leurs pouvoirs, figurent à la Section 3.5 « Actes constitutifs et statuts » du présent

document d’enregistrement universel.

Le Conseil d’administration

Administrateurs

Depuis le 10 novembre 2020, la composition du Conseil d’administration est restée inchangée et est la

•

Stefano Drago, Président du Conseil d’Administration ;

Olivier Jallabert (Directeur Général) ;

Daniel Caille (indépendant) ; et

Charlotte Pennec.

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d’administration comprend entre trois et 18

membres (ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification des prescriptions légales en

vigueur), nommés pour une durée de quatre ans, étant précisé que les administrateurs représentant les

salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum

d’administrateurs. Le Conseil d’administration est constitué de 4 administrateurs, dont 1 administrateur

indépendant (M. Daniel Caille). Le Directeur général (M. Olivier Jallabert) est également

administrateur, le Conseil d'Administration considérant en effet comme essentielle la participation

pleine et entière de ce dernier en qualité d’administrateur aux débats du Conseil d’administration.

120

Les informations concernant les membres composant le Conseil d'administration, à jour à la date du

présent document d’enregistrement universel, sont fournies ci-après.

M. Stefano DRAGO

(49 ans)

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 1 action

232, rue de Rivoli, Paris (75001)

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Président du Conseil d'administration, Administrateur, membre du Comité d'audit, membre du Comité des rémunérations et des

nominations

M. DRAGO est partner fondateur de l'équipe Mid-Market Fund de PAI MMF. Auparavant, il était Partner responsable des investissements

dans le secteur de la santé pour le fonds phare. Il a débuté sa carrière au sein du département R&D de France Télécom (aujourd'hui Orange)

pendant trois ans, puis a passé quatre ans chez McKinsey & Company dans leurs bureaux italiens et singapouriens, avant de rejoindre PAI

en 2005.

DUREE DU MANDAT

Première nomination : le 10 novembre 2020

Mandat en cours : du 10 novembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice

clos le 30 juin 2022

Le renouvellement du mandat sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS

DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

Mandats et fonctions au sein du Groupe

Mandats et fonctions en dehors du Groupe

En cours :

En cours:

En France

−

Amplitude Surgical (Président/Administrateur)

−

Ethypharm SAS (administrateur)

Ampliman 1 (Président)

Ampliman 2 (Président)

Financière Verdi III (membre du comité de surveillance)

Financière Lys (membre du comité de surveillance et

Président )

−

PAI Community (membre)

PAI Mid Market SAS (Président)

SARI 2 (Gérant)

Focus Participations SAS (Président)

A l’étranger

121

Auroralux SAS (membre du conseil de surveillance)

−

TecBid Sarl (Gérant)

TecFin Sarl (Gérant)

TecInvest Sarl (Gérant)

Shooting Star Holding SARL (Gérant)

Z1 Gruppe GmbH (administrateur)

−

PAI MMF Holding (gérant)

Au cours des cinq derniers exercices :

En France

N/A

−

Cerba European Lab (Directeur Général/member du

conseil de surveillance)

−

Cerberus Nightingale 2 SA (administrateur)

Financière Gaillon

surveillance)

0 SAS (membre du comité de

−

Financière Gaillon 13 SAS (membre du comité de

surveillance)

−

CasaVita SAS (Directeur General/administrateur)

FinVita SAS (Directeur General)

HomeVi (Président)

MaisonVi (Directeur General)

ManControl SAS (Président)

ManVita SAS (Président)

Financière Verdi I (Directeur Général)

Financière Verdi II (Directeur Général)

Financière Verdi III (Directeur Général)

Financière Kilinvest SAS (Administrateur)

Financière Lys (Président)

A l’étranger

N/A

M. Olivier JALLABERT

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS :

203.702. actions

(55 ans)

11, Cours Jacques Offenbach, Valence

(26000)

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Directeur Général, Administrateur

Olivier Jallabert a fondé le groupe Amplitude en 1997, il avait auparavant exercé auprès de grands groupes américains (notamment chez

Biomet en qualité de Manager R&D Europe). Il bénéficie d’une expérience de plus de 25 ans dans l’industrie orthopédique.

122

DUREE DU MANDAT

Première nomination : le 10 juin 2015

Mandat en cours : du 20 décembre 2018 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice

clos le 30 juin 2022.

Le renouvellement du mandat sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS

DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

Mandats et fonctions au sein du Groupe

Mandats et fonctions en dehors du Groupe

En cours :

En cours:

En France

−

Amplitude

administrateur)

Surgical

(Directeur

Général,

−

Amplitude SAS (Président)

−

SCI Olisa Lyon

Novastep SAS (Administrateur)

SCI Les Tilleuls (Gérant)

SCI Olisa Ermitage

−

SCI Olisa Carnot

Duotech-Amplitude (représentant légal d’Amplitude

SAS, Président)

−

Amplitude Ile de France (représentant légal

d’Amplitude SAS, Président)

Amplitude Sud (représentant légal d’Amplitude

SAS, Président)

Amplitude Nord (représentant légal d’Amplitude

SAS, Président)

Sofab Orthopédie SAS (représentant légal

d’Amplitude SAS, Président)

A l’étranger

−

Amplitude Benelux (Gérant)

−

Amplitude GmbH (Président)

Amplitude India Pvt Ltd (Président)

Amplitude Australia (Director)

Amplitude Suisse (Président)

Novastep Inc. (Administrateur)

Amplitude Orthopaedic Ltd. (anciennement Joint

Research Ltd.) (Director)

−

Auroralux SAS (Président)

Au cours des cinq derniers exercices :

En France

123

−

Firm Industrie SARL (Gérant)

N/A

Poli Tech SAS (représentant légal d’Amplitude SAS,

Président)

−

Poli Alpes SAS (représentant légal d’Amplitude

SAS, Président)

A l’étranger

−

Amplitude Ortho SRL (Administrateur)

N/A

Mme Charlotte PENNEC

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 1 action

(37 ans)

232, rue de Rivoli, Paris (75001)

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Administrateur

Madame PENNEC a rejoint PAI en 2019 en tant que membre de l’équipe des finances et Directrice Juridique. Elle a plus de huit ans

d’expérience en droit des sociétés, spécialisée dans les fusions et acquisitions et le capital-investissement. Avant de rejoindre PAI, elle a

travaillé comme associée pour des cabinets d’avocats tels que Paul Hastings pendant six ans, et avant cela, Latham et Watkins.

DUREE DU MANDAT

Première nomination : le 10 novembre 2020

Mandat en cours : du 10 novembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice

clos le 30 juin 2022.

Le renouvellement du mandat sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS

DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

Mandats et fonctions au sein du Groupe

Mandats et fonctions en dehors du Groupe

En cours :

En cours:

En France

− SCI Avela (Associé)

−

Amplitude Surgical (Administrateur)

A l’étranger

N/A



Au cours des cinq derniers exercices :

En France

A l’étranger

N/A

En France

A l’étranger

N/A

124

M. Daniel CAILLE

(71 ans)

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS :

10 actions

61, Avenue Victor Hugo, 75116 Paris

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Administrateur, membre et Président du Comité d’audit, membre et Président du Comité des rémunérations et des nominations

Daniel Caille a été successivement directeur-général adjoint de Vivendi Universal, directeur général de La Poste, président fondateur de

la Générale de Santé et, à ce jour, il est administrateur indépendant, membre des comités ad hoc et consultant pour le compte de sociétés

françaises et étrangères dans le domaine de l’Environnement, de la Santé, des Prestations de Soins à Domicile, des chèques emploi services,

des services à domicile et des maisons de retraite.

DUREE DU MANDAT

Première nomination : le 10 juin 2015

Mandat en cours : du 20 décembre 2018 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice

clos le 30 juin 2022.

Le renouvellement du mandat sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS

DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

Mandats et fonctions au sein du Groupe

Mandats et fonctions en dehors du Groupe

En cours :

En France

−

SB Energie (représentant permanent de Vivalto, membre du

comité stratégique)

−

Amplitude Surgical (Administrateur, membre du Comité

d’Audit, membre du Comité des Nominations et membre

du Comité des Rémunérations)

−

Groupe Star service (représentant permanent de Vivalto,

membre du conseil de surveillance)

−

Hypno VR (censeur)

Fragmos chain (membre du comité consultatif)

Sapio Santé France (représentant permanent de Vivalto,

observateur du conseil de surveillance)

−

Vivalto Santé SCA (Président et Administrateur)

Vivalto Capital I GP (Président)

Vivalto Partners SAS (Président et Président du Comité de

direction)

−

Vivalto Vie Holding (représentant permanent de Vivalto,

membre du conseil de surveillance)

−

Association Vivalto (vice-Président)

Flex Industrie (Président)

GCS Vivalto Santé Enseignement, Recherche, Innovation

(Administrateur)

−

SARL Château Beaumel (Gérant)

SARL Domaine de Beaumel (Gérant)

125

−

SCI Les jardins de Carla (gérant)

SCI Villa Radieuse (Gérant)

SCI Château Beaumel (Gérant)

SCI Juliette Drouet (Gérant)

SCI Mabrisa (Gérant)

SCI Palm Beach (Gérant)

SCI Villa Lerins (Gérant)

Vivalto Santé Holding (Membre du Comité stratégique)

Vivalto SAS (Président)

Vivalto Vie Holding SAS (Représentant permanent de Vivalto,

membre du conseil de surveillance)

−

Canne Trotter (représentant permanent de Sinequanon France,

membre du comité stratégique)

Sagesse Retraite Santé Holding (member du conseil de

surveillance)

A l’étranger

N/A

A l’étranger

−

Vivalto Canada (Président, Administrateur)

−

Vivalto International PartenairesSARL (Gérant)

Maisons Vivalto (Président, Administrateur)

Sinequanon Invest SARL (Gérant)

Vivalto Ambiente SGPS SA (administrateur)

Vivalto Home Partners (Président du Conseil d’administration

et administrateur et administrateur délégué)

Au cours des cinq derniers exercices :

En France

−

Vivalto Santé Holding (Président)

En France

Vivalrec (Président, Président du Comité de Suivi et membre du

Comité de Suivi)

−

N/A

−

Clé Immobilière (Gérant)

SCI Clotibeo (Gérant)

SCI du Petit Essart (Gérant)

SCI du Domaine de Saint-Pry (Gérant)

Vivalto Partenaires (Représentant permanent de Vivalto,

présidente)

−

Institut Vivalto Santé pour la Recherche Clinique, l’Innovation

et la Formation Médicale (Président et membre du conseil

d’administration)

−

GIE Vivalto Santé Services Partagés (Administrateur, Président

du Conseil d’administration)

Vivalto Santé Investissement (Président Directeur Général et

Administrateur)

−

Vivalto Dom (Président)

GIE Robotique médicale Vivalto Santé (Administrateur)

Clinique Pasteur Lanroze (Administrateur)

126

−

Clinique Générale (Président, Représentant permanent de

Vivalto Santé Investissement, Présidente)

−

Holding Pasteur (Gérant)

INVIVA (Président)

Vivalto Vie SAS (Président, représentant permanent de Vivalto,

membre du conseil de surveillance)

−

5 Santé (Membre du conseil de surveillance)

Vivalto Vie Management (Président et Membre du Comité de

Suivi)

−

DOMCO 2 SAS (Vice-Président du Conseil de Surveillance,

Membre du Conseil de Surveillance)

−

Armor Vision (Président)

Centre Hospitalier Privé Saint-Grégoire (Président et

Représentant permanent de Vivalto Santé Investissement,

Président)

−

Centre Médico-Chirurgical

(Représentant permanent de la société Europe Santé Gestion,

administrateur)

Privé de Saint-Germain

CHP Ste Marie (Représentant permanent de Vivalto Santé

Investissement, administrateur)

−

Clinique de l’Europe (Président)

Clinique Générale (Président, Représentant permanent de

Foncière Vivalto Santé, président)

−

Clinique Sourdille SAS (Président)

CMC de la Baie de Morlaix (Représentant permanent de la

société Vivalto Santé SAS, administrateur)

−

Domiserve Holding SAS (Président et Membre du Comité

Stratégique)

−

Essart Grand Couronne (Président)

Europe Santé gestion SA (Administrateur, Directeur Général,

Président du conseil d’administration)

−

Foncière Vivalto Santé (Président directeur général et

Administrateur)

Hôpital Privé Sévigné (Président et représentant permanent de

Vivalto Santé Investissement, administrateur)

−

Laurad Management (Gérant)

New Sourdille SAS (Président, Président du conseil

d’administration et Administrateur)

−

Pasteur Participations (représentant permanent de Vivalto santé

SAS, Administrateur)

−

Rillieux Santé (Président)

SCI du Val d’Or (Représentant permanent de Foncière Vivalto

Santé, gérante)

−

SCI Clorbeau (Représentant permanent de Foncière Vivalto

Santé, gérante)

−

Services Immobiliers Participations (Président)

SIS Holding (Président)

Uffi Participations SAS (Président)

127

−

Vivalto Santé Investissement (Représentant permanent de

Vivalto, présidente)

−

Vivra (Président)

Vivalto Santé Normandie (Représentant permanent de Vivalto

Santé Investissement, Président)

−

GCS Vivalto Santé Enseignement, Recherche, Innovation

(Président du Comité d’Administration)

A l’étranger

N/A

−

Sinequanon Health Care SA (Président du Conseil

d’administration et administrateur)

−

Sinequanon Partners SA (Président du Conseil d’administration

et administrateur)

−

Vivalto International SARL (Gérant)

Vivalto Home Belgium (Représentant permanent de Vivalto

Home Partners, Président du Conseil d’Administration et

Administrateur)

−

Vivalto International Entreprise Sarl (Gérant)

Vivalto Home SA (Administrateur et Président du Conseil

d’Administration)

−

Vivalto Home SA (Luxembourg) (Administrateur et Président

du Conseil d’Administration)

Zur Ile-de-France Sud-Est (Représentant permanent de Laurad

Management, président)

Zur Sud-Est (Représentant permanent de Laurad Management,

président)

Censeurs

A la date du présent document d'enregistrement universel, deux censeurs, dont les informations sont

fournies ci-après, participent aux réunions du Conseil d'administration.

M. Augustin GRANDCOLAS

(39 ans)

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 0 action

232, rue de Rivoli, Paris (75001)

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Censeur

Monsieur GRANDCOLAS intervient pour PAI en tant que senior advisor. Il faisait précédemment partie de l’équipe de santé de 2011 à

2021 et a participé à plusieurs investissements, notamment B&B Hotels, DomusVi, ELITechGroup, Ethypharm, FTE, IPH, Global Closure

Systems et SGD Pharma. Il a débuté sa carrière au Credit Suisse, où il a travaillé pendant cinq ans dans le département Investment Banking

à Paris.

128

DUREE DU MANDAT

Première nomination : le 17 décembre 2020

Mandat en cours : du 17 décembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice

clos le 30 juin 2024

LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS

DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

Mandats et fonctions au sein du Groupe

Mandats et fonctions en dehors du Groupe

En cours :

En cours:

En France

− Ethypharm SAS (Administrateur)

−

Amplitude Surgical (Censeur)

− Financière Verdi III SARL (Membre du conseil de surveillance)

− PAI Community (membre représentant du fondateur)

− Oryom18A8 (associé indéfiniment responsable)

− Cœur historique SCI (associé indéfiniment responsable)

− JFM Conseil (Président)

A l’étranger



A l’étranger

− TecBid SARL (Gérant)

−

− TecFin SARL (Gérant)

− TecInvest SARL (Gérant)

Au cours des cinq derniers exercices :

En France

− HomeVi SAS (Directeur Général)

En France

− MaisonVi SAS (Président)

−

N/A

− ManControl SAS (Directeur Général)

− ManVita SAS (Directeur Général)

- Eliman 2 SAS (Président)

− Eliman SAS (Président)

− Financière Verdi I SAS (Directeur général)

− Financière Verdi II (Directeur général)

− Financière Verdi III (Directeur général)

− Care Participations Bidco (Président)

− Care Participations Midco (Président)

− Care Participations Topco (Président)

129

A l’étranger

N/A

− Neptune Topco Sarl (Gérant)

−

− CasaVita SAS (Directeur Général/censeur)

− FinVita SAS (Directeur Général)

− PAX (Membre du conseil de surveillance)

− Care Participations SARL (Président)

M. Mateo PANIKER

(45 ans)

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

232, rue de Rivoli, Paris (75001)

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS : 0 action

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Censeur

Monsieur PANIKER a rejoint PAI en 2020 en tant que l’un des partenaires fondateurs de l’équipe Mid-Market Fund. Il possède une solide

expérience sur les marchés espagnols et internationaux du capital-investissement, ayant précédemment travaillé chez Ventura Equity

Partners, où il était associé fondateur, et a passé près de 12 ans chez Investindustrial, où il était directeur principal au bureau espagnol et

membre du comité d’investissement.

DUREE DU MANDAT

Première nomination : le 17 décembre 2020

Mandat en cours : du 17 décembre 2020 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice

clos le 30 juin 2024

LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES AU COURS

DES CINQ DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

Mandats et fonctions au sein du Groupe

Mandats et fonctions en dehors du Groupe

En cours :

En cours:

En France

N/A

−

Amplitude Surgical SA (Censeur)

Auroralux SAS (Censeur)

A l’étranger

N/A

−

Auroralux SAS (Directeur/Administrateur)

Mavericks Directorship (Directeur/Administrateur)

−

Vicuna Directorship (Directeur/Administrateur)

PAI Mid Market SL (Administrateur)

Au cours des cinq derniers exercices :

130

En France

N/A

En France

N/A

A l’étranger

N/A

A l’étranger

N/A

Départ, nomination et renouvellement des administrateurs

La composition du Conseil d'administration est restée inchangée au cours de l'exercice clos le 30 juin

2022. L'ensemble des mandats des administrateurs en fonctions arrivant à échéance à l'issue de

l'Assemblée générale du 15 décembre 2022, il sera proposé à celle-ci de les renouveler. En application

de l'article 16.4 des statuts de la Société, et afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats

des membres du Conseil d’administration, conformément à la recommandation 14.2 du Code AFEP-

MEDEF, il sera proposé à l'Assemblée générale du 15 décembre 2022 de renouveler chacun de ces

mandats pour une durée différente, allant de 1 an à 4 ans.

Les biographies de M. Stefano Drago, de M. Olivier Jallabert, de Mme Charlotte Pennec et de M. Daniel

Caille sont présentées en tête du présent chapitre.

Plan de succession

Le Comité des rémunérations et des nominations, a étudié et établit un plan de succession des dirigeants

mandataires sociaux de la Société afin d’être en mesure de prévoir des solutions de succession à court,

moyen et long terme, notamment en cas de vacances imprévisible et/ou soudaine, et d'assurer la

continuité de la direction générale. Ce plan est revu chaque année par le Conseil d'administration.

Politique de diversité au sein du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est soucieux d’assurer une diversité en son sein.

La politique menée par le Conseil d’administration a ainsi pour objectifs de recruter des profils variés,

dotés d’une expérience et d’une expertise suffisantes afin d’assurer une cohésion entre les

administrateurs et de permettre au Conseil d’administration de mener ses travaux de manière

approfondie et efficace en adéquation avec les activités du Groupe.

La politique de diversité du Conseil d’administration s’articule autour des principes suivants :

•

présence de membres aux compétences dans le domaine médical mais également extra-

médical ;

•

présence de membres indépendants ;

présence de membres de sexe féminin.

Lors de sa réunion du 18 octobre 2022, le Conseil d'administration a délibéré sur la politique de diversité

au sein du Conseil d'administration et a constaté que compte tenu de la petite taille du Conseil

131

d'administration et de la présence d'administrateurs nommés sur demande de l'actionnaire majoritaire

de la Société, sa composition en termes d'indépendants et de membres féminins n'a pas été amenée à

évoluer au cours de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'administration s'est tout de même assuré, au travers des travaux et recommandations du

Comité des rémunérations et des nominations, du respect des principes édictés au travers de sa politique

de diversité dans le cadre de sa décision de proposer l'Assemblée générale du 15 décembre 2022, de

renouveler l'ensemble des mandats des administrateurs.

Toujours lors de sa séance du 18 octobre 2022, le Conseil d'administration a arrêté, au titre de sa

politique de diversité, les objectifs suivants pour l'exercice ouvert le 1^erjuillet 2022 :

•

Assurer le respect du taux minimum légal de représentation des femmes au sein du

Conseil d'administration;

•

Maintenir, et le cas échéant améliorer dans la mesure où cela s'avèrerait possible

compte tenu de la taille du Conseil d'administration, le nombre d'indépendant au sein

du Conseil;

•

Maintenir, et le cas échéant, accroitre, la diversité des compétences des administrateurs.

Les nominations de nouveaux profils sont soumises par le Conseil d’administration à l’assemblée

générale, après recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations et des nominations examine les compétences et expériences de chacun

des administrateurs et vérifie que celles-ci sont en adéquation avec la politique fixée par le Conseil

d’administration.

Compétences des administrateurs

Le Conseil d’administration estime que, dans sa composition actuelle, qu'il propose à l'Assemblée

générale du 15 décembre 2022 de conserver, il bénéficie des compétences complémentaires et

reconnues de ses membres. Les administrateurs disposent en effet de compétences pratiques et

sectorielles permettant au Conseil de mener ses travaux de manière approfondie et efficace.

De même, dans ses travaux relatifs à l’évolution de sa composition, le Conseil d’administration prend

en compte les compétences actuelles de ses membres et identifie les compétences à rechercher chez les

candidats.

Au 30 juin 2022, les compétences représentées au sein du Conseil d’administration étaient les

suivantes :

Matrice des compétences des administrateurs

RESPONSABILITE

EXPERIENCE

INTERNATIONALE

EXPERIENCE

MANAGERIALE

SECTEUR DE LA

SANTE

SOCIALE ET

ENVIRONNEMENTALE

FINANCE

STRATEGIE

REGLEMENTATION

√

Stefano Drago

√

Olivier Jallabert

Daniel Caille

√

Charlotte Pennec

132

Administrateurs indépendants

Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans son

règlement intérieur, le Conseil d’administration s’est fixé pour objectif d'inclure dans sa composition

ainsi que dans celle de ses Comités, des administrateurs indépendants.

Au 30 juin 2022, le Conseil d’administration, le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et des

nominations comptent un administrateur indépendant, M. Daniel Caille.

Définition et critères de l’indépendance

La définition et les critères de l’indépendance sont fixés par référence aux principes de gouvernement

d’entreprise édictés par l’AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d’entreprise des sociétés

cotées tel qu’actualisé en janvier 2020.

Ainsi, dans l’analyse de la situation de chaque administrateur, le Conseil d’administration examine les

critères suivants :

•

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, ni salarié, dirigeant

mandataire social exécutif ou administrateur d’une société qu’elle consolide ou de sa société

mère ou d’une société que celle-ci consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années

précédentes ;

ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient

directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné

en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été

depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :



significatif de la société ou de son groupe,

ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

Dans le cadre de l’analyse de ce critère, le Conseil d’administration examine, d’une part, le

poids du client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement dans le chiffre

d’affaires ou les dépenses du Groupe et, d’autre part, le poids que représente le Groupe

dans l’activité du client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement.

•

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

•

ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité

d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Par ailleurs, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il

perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance

de la Société ou du Groupe.

133

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent

être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la

Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil

d’administration, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge

systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de

la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères

d’indépendance définis par les recommandations de l’AFEP et du MEDEF, ne doit pas être qualifié

d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son

actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer qu’un

administrateur ne remplissant pas les critères détaillés ci-dessus est cependant indépendant.

Procédure de qualification des administrateurs indépendants

La qualification d'administrateur indépendant est débattue lorsque nécessaire par le Comité des

rémunérations et des nominations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d’administration. Le

Conseil d’administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard

des critères d’indépendance.

Le Conseil d’administration porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires

dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Après examen de l'indépendance de ses membres sur recommandations du Comité des rémunérations

et des nominations, lors de sa réunion du 18 octobre 2022, le Conseil d’administration a conclu qu'un

administrateur sur les 4 le composant est indépendant, à savoir

•

M. Daniel Caille, lequel est également membre et Président du Comité d'Audit et du Comité

des rémunérations et des nominations.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au 30 juin 2022, le Conseil d’administration comptait 1 administrateur de sexe féminin sur un total de

4 administrateurs et était ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de

commerce.

Nationalité des administrateurs

Seul un administrateur est actuellement de nationalité étrangère, à savoir, M. Stefano Drago qui est de

nationalité italienne.

Cumul des mandats

En matière de cumul des mandats, la Société se conforme aux recommandations formulées par le Code

AFEP-MEDEF.

Le Conseil d’administration examine, lors de la nomination d’un administrateur ainsi que lors de chaque

proposition de nomination d’un administrateur au sein du Conseil d’administration d’une autre société

cotée, les conséquences que cette nomination pourrait avoir sur le cumul des mandats conformément

aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

134

ii.

Déclarations relatives aux mandataires sociaux

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil

d’administration de la Société identifiés ci-dessus.

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des mandataires sociaux de

la Société :

•

n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une mise en cause ou d’une sanction

publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;

n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises

sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ; ni

n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer en qualité de membre d’un organe

d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite

des affaires d’un émetteur.

iii.

Direction générale

Olivier Jallabert est le Directeur Général de la Société.

La décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

a été prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 novembre 2020. Le Conseil a décidé

lors de cette réunion, de confirmer la nomination d'Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général

compte tenu de sa forte contribution et de ses résultats à la tête du Groupe.

3.1.1.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale

Certains membres du Conseil d'administration et de la direction générale sont actionnaires de la Société.

A la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, sous

réserve des relations décrites au présent paragraphe, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre

les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées au paragraphe 3.1.1.1 du présent document

d’enregistrement universel et leurs intérêts privés et d’autres devoirs.

M. Stefano Drago et Mme Charlotte Pennec occupent respectivement des fonctions d'associé et Legal

Counsel chez PAI Partners, société contrôlant Auroralux SAS, qui détient une participation majoritaire

au capital de la Société. M. Stefano Drago et Mme Charlotte Pennec ont été désignés administrateurs à

la demande de Auroralux SAS.

Le Conseil d'administration s'assure régulièrement de l'absence de conflit d'intérêt en son sein.

3.1.2

Fonctionnement des organes d’administration et de la direction de la Société

Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est déterminé par les dispositions légales

et réglementaires, par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil

d’administration dont les principales stipulations figurent à la présente Section 3.1.2 du présent

document d’enregistrement universel.

135

Les statuts ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration décrits dans le présent document

d’enregistrement universel sont ceux de la Société à la date du présent document d’enregistrement

universel.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration décrit dans le présent document d’enregistrement

universel est celui de la Société en vigueur à la date du présent document d’enregistrement universel.

3.1.2.1 Fonctionnement de la direction de la Société

La direction de la Société est assurée par M. Olivier Jallabert en sa qualité de Directeur Général.

3.1.2.2 Fonctionnement du Conseil d’administration

Attributions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en

œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite

de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses

délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge

opportun.

Dans le cadre de sa mission et de façon non exhaustive, le Conseil d’administration dispose des

compétences suivantes :

•

Adoption du budget annuel et plan stratégique ;

Nomination, révocation des dirigeants clés et fixation de la politique de rémunération ;

Adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;

Distributions (notamment de dividendes ou réserves) aux actionnaires ;

Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une

société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

•

Attribution d’options de souscription ou d’acquisition d’actions, attribution gratuite d’actions

ou autres plans en faveur des employés de la Société ou de ses filiales ;

•

Mise en œuvre des programmes de rachat d’actions ;

Acquisition et cession de branches d’activité, de participation, d’actifs et réalisation de toute

dépense d’investissement, dans chaque cas pour une valeur supérieure à un seuil fixé par le

Conseil d’administration ;

•

Création de branche d’activité ou filiale, réalisation d’investissement ou acquisition de

participation dans un pays dans lequel la Société n’a pas d’activité ;

Endettement ou reprise de passifs dans chaque cas pour un montant supérieur à un seuil fixé

par le Conseil d’administration ;

Fusion, scission ou apport d’actifs ;

136

•

Toute opération entraînant un changement significatif du champ d’activité de la Société et de

ses filiales ; et

Toute transaction ou compromis, pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil

d’administration, relatif à tout litige.

ii.

Modalités de fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres par tout moyen, même verbalement.

L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les membres du Conseil

d’administration peuvent participer aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou

par un autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur

participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires

applicables.

Un projet de calendrier des réunions du Conseil d’administration est arrêté plusieurs mois à l’avance,

facilitant ainsi la participation effective des administrateurs aux séances.

Les réunions du Conseil d’administration donnent lieu à la tenue d’un registre de présence et à la

rédaction d’un procès-verbal, dans les conditions légales et réglementaires.

iii.

Travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, le Conseil d’administration s’est réuni 7 fois.

Le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les sujets suivants :

•

Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2021 ;

Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2021 ;

Examen et approbation des documents de gestion prévisionnelle et notamment du plan

d’affaires ;

•

Examen et arrêté de la proposition d’affectation de résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 ;

Examen et approbation du rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 juin 2021 ;

Examen et approbation du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement

d’entreprise ;

•

Examen et approbation de la liste des conventions réglementées ;

Examen des travaux des comités du Conseil d’administration ;

Examen et approbation de la rémunération du Directeur Général ;

Montant des rémunérations allouées aux administrateurs ;

137

•

Préparation et convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 décembre

2021 ;

•

Communication financière ; et

Travaux d’autoévaluation du Conseil d’administration.

Enfin, le Conseil d’administration a été informé de l’évolution des principaux projets structurants menés

par les filiales du Groupe Amplitude.

Le taux de présence aux réunions du Conseil d’administration et des comités spécialisés était le suivant

au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 :

Conseil

Comité des

rémunérations et des

nominations

Administrateurs

Comité d’audit

d’administration

Nombre

Taux de

présence

Nombre

Taux de

Nombre

Taux de

présence

réunion

présence

réunions

Olivier Jallabert

100%

29%

Stefano Drago

Charlotte Pennec

Daniel Caille

Taux moyen

100%

82%

iv.

Evaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société procède périodiquement et au moins une fois par an, à une

auto-évaluation de sa performance.

L’évaluation fait ressortir que le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités apparait

approprié, que leurs missions sont définies de manière adéquate et que les administrateurs débattent de

manière efficace des questions importantes, participent de manière effective chacun en ce qui le

concerne, aux réunions et travaux du Conseil et des Comités dont ils sont membres et communiquent

aisément avec l’équipe de direction.

138

Information sur les contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société

ou à l’une quelconque de ses filiales

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de service conclu entre la Société ou ses filiales

et l’un des mandataires sociaux et prévoyant l'octroi d'avantages.

3.1.2.3 Comités du Conseil d’administration

Aux termes de l’article 15 des statuts de la Société et de l’article 8 du règlement intérieur du Conseil

d’administration, le Conseil d’administration de la Société peut décider la création de Comités chargés

d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen.

Les Comités sont chargés de faire part au Conseil d’administration de leurs avis, propositions ou

recommandations. Ils ont uniquement un pouvoir consultatif et exercent leurs attributions sous la

responsabilité du Conseil d’administration.

A la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d'administration a constitué un

Comité d’audit et un Comité des rémunérations et des nominations.

Comité d’audit

Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité d’audit)

Le Comité d’audit est composé de trois membres au moins dont un est désigné parmi les membres

indépendants du Conseil d’administration conformément à la réglementation applicable.

Le Comité d’audit s’efforcera de comprendre un nombre d’administrateurs indépendants conforme aux

recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. La composition du Comité d’audit peut être

modifiée par le Conseil d’administration agissant à la demande de son Président, et en tout état de cause,

est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil

d’administration (article 2 du règlement intérieur du Comité d’audit).

En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité d’audit

doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable.

Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier lors de leur nomination d’une information sur

les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.

La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du

Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le

Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations parmi les membres indépendants.

Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité

ou en accord avec celui-ci.

Au 30 juin 2022, le comité d’audit est composé de M. Daniel Caille, M. Stefano Drago et Mme Charlotte

Pennec. Le président du comité d’audit est M. Daniel Caille.

139

Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit)

La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle

des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des

risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration

de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :

•

suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;

suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques

relatifs à l’information financière et comptable ;

•

suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de

la Société ; et

suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité d’audit)

Le Comité d’audit peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou visioconférence,

dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité,

à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.

Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par

tout autre moyen.

Le Comité d’audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque

membre étant titulaire d’une voix.

Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à

l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant,

trimestriels.

Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la mesure du possible, au

moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit porte sur l’examen des

comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d’administration.

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 le Comité d’audit s’est réuni à 2 reprises, avec un taux de

présence de 100 %.

ii.

Comité des rémunérations et des nominations

Composition (article 2 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des nominations)

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de trois membres au moins dont un

membre est un membre indépendant du Conseil d’administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi

ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de

sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des

rémunérations s’efforcera de comprendre un nombre d’administrateurs indépendants conforme aux

recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Le Comité des rémunérations ne peut

comprendre aucun dirigeant mandataire social (article 2 du règlement intérieur du Comité des

rémunérations).

140

La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration agissant à la demande de

son Président, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la

composition générale du Conseil d’administration.

La durée du mandat des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de

membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Président du Comité des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil

d’administration.

Le secrétariat des travaux du Comité des rémunérations est assuré par toute personne désignée par le

Président du Comité ou en accord avec celui-ci.

Au 30 juin 2022, le Comité des rémunérations est composé de M. Daniel Caille, M. Stefano Drago et

Mme Charlotte Pennec. Le président du comité des rémunérations est M. Daniel Caille.

Attributions (article 1 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des nominations)

a) Missions relatives aux rémunérations

En matière de rémunérations, la mission principale du Comité est d’assister le Conseil d'administration

dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des

dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés

et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :

•

Examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et

conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe.

Le Comité établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais également,

le cas échéant, les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions d’actions de

performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ, les avantages en nature

ou particuliers et tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long

terme) pouvant constituer la rémunération des membres de la Direction Générale.

Le Comité est informé des mêmes éléments de la rémunération des principaux cadres dirigeants du

Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe.

Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le Comité prend en compte les pratiques

de place en matière de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société adhère et notamment les

principes suivants :

(i)

Le montant de la rémunération globale des membres de la Direction Générale soumis au vote

du Conseil d’administration tient compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques de

marché et des performances des membres de la Direction Générale.

(ii)

Chacun des éléments de la rémunération des membres de la Direction Générale est clairement

motivé et correspond à l’intérêt général de l’entreprise. Le caractère approprié de la

rémunération proposée doit être apprécié dans l’environnement du métier de la Société et par

référence aux pratiques du marché français et aux pratiques internationales.

(iii)

La rémunération des membres de la Direction Générale doit être déterminée avec équité et en

cohérence avec celle des autres cadres dirigeants du Groupe, compte tenu notamment de leurs

141

responsabilités, compétences et contribution personnelles respectives aux performances et au

développement du Groupe.

(iv)

Le Comité propose des critères de définition de la partie variable de la rémunération des

membres de la Direction Générale, qui doivent être cohérents avec l’évaluation faite

annuellement des performances des membres de la Direction Générale et avec la stratégie du

Groupe. Les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la

rémunération des membres de la Direction Générale, qu’il s’agisse d’une rémunération par

bonus ou attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de

performance, doivent être simples à établir et à expliquer, traduire de façon satisfaisante

l’objectif de performance et de développement économique du Groupe au moins à moyen

terme, permettre la transparence à l’égard des actionnaires dans le rapport annuel et lors des

assemblées générales et correspondre aux objectifs de l’entreprise ainsi qu’aux pratiques

normales de la Société en matière de rémunération de ses dirigeants.

(v)

Le Comité suit l’évolution des parties fixe et variable de la rémunération des membres de la

Direction Générale sur plusieurs années au regard des performances du Groupe.

(vi)

S’il y a lieu, s’agissant spécialement des attributions d’options de souscription ou d’achat

d’actions ou d’actions de performance, le Comité veille à ce que celles-ci soient motivées par

un objectif de renforcement de la convergence dans la durée des intérêts des bénéficiaires et de

la Société. Tout membre de la Direction Générale devra prendre l’engagement de ne pas

recourir à des opérations de couverture de son risque au titre desdites options ou actions de

performance.

(vii)

La même méthodologie s’applique pour ce qui est de l’appréciation des rémunérations et

avantages des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe de la Société et, plus

généralement, des politiques mises en œuvre à cet égard.

(viii) Dans toutes les matières ci-dessus, le Comité peut formuler, sur sa propre initiative ou sur

demande du Conseil d’administration ou de la Direction Générale, toute proposition ou

recommandation.

•

Examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la

rémunération des membres du Conseil d'administration

Le Comité propose au Conseil d’administration une répartition de la rémunération des administrateurs

et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du Conseil

d’administration, en tenant compte notamment de leur participation effective au Conseil et dans les

Comités qui le composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps qu’ils doivent consacrer à

leurs fonctions.

Le Comité formule également une proposition sur la rémunération allouée au Président du Conseil

d’administration de la Société.

•

Missions exceptionnelles

Le Comité est consulté pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations

exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le

Conseil d’administration à certains de ses membres.

b) Missions relatives aux nominations

En matière de nominations, la mission principale du Comité est d’assister le Conseil d'administration

dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe.

142

Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :

•

Propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et

des Comités du Conseil.

Le Comité a notamment pour mission de faire des propositions au Conseil d’administration en vue de

la nomination des membres du Conseil d’administration (par l’assemblée générale ou par cooptation)

et des membres de la Direction Générale, ainsi que des membres du Comité d’audit, dont le Président.

A cet effet, il adresse des propositions motivées au Conseil d’administration. Celles-ci sont guidées par

l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le Comité doit s’efforcer de refléter

une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de

crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société. Par ailleurs, il établit et

tient à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration ainsi que des principaux

dirigeants de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil

d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible.

S’agissant spécialement de la désignation des membres du Conseil d’administration, le Comité prend

notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil

d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre

souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la

réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la

compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Le Comité doit également organiser

une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur

les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.

Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité doit tendre à ce que les membres indépendants du

Conseil d’administration et des Comités du Conseil dont notamment le Comité d’audit comporte au

minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la

Société se réfère.

Le Comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le Président peut faire

partie ou être associé aux travaux du Comité pour l'exécution de cette mission.

•

Evaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration

Le Comité des rémunérations et des nominations examine chaque année, avant la publication du rapport

annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères

d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier,

de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères.

Fonctionnement (article 3 du règlement intérieur du Comité des rémunérations et des

nominations)

Le Comité des rémunérations et des nominations peut valablement délibérer soit en réunion, soit par

téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son

Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses

travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement

ou par tout autre moyen.

Le Comité des rémunérations et des nominations prend ses décisions à la majorité des membres

participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix.

143

Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause,

au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la

situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par

la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se

prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou du Conseil

d'administration.

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni

1 fois, avec un taux de présence de 100 %.

3.1.2.4 Mixité au sein des postes à plus forte responsabilité

40 % des postes à plus forte responsabilité du Groupe sont occupés par des femmes.

Lors de sa réunion du 18 octobre 2022, le Conseil d'administration a délibéré sur la politique de la

Société en matière de mixité au sein des postes à plus forte responsabilité et a arrêté les objectifs suivants

en matière de mixité hommes/femmes au sein des instances dirigeantes, pour l'exercice en cours :

•

Maintenir, et dans la mesure du possible accroître, la proportion de femmes au sein des

instances dirigeantes ;

Poursuivre les efforts mis en œuvre tout au long du processus de recrutement (choix des

candidats), ainsi qu'en terme de formation, de rémunération et de promotion, afin d'assurer une

représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes.

3.2

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu’elle a été déterminée

par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations et des nominations, en application

des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et les informations relatives aux

rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé en application des dispositions de

l’article L.22-10-9 du Code de commerce.

Aux termes de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires

sociaux doit être soumise au vote des actionnaires.

3.2.1

Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants

(administrateurs)

L’Assemblée générale des actionnaires d’Amplitude Surgical peut allouer une rémunération aux

administrateurs.

L’Assemblée générale des actionnaires d’Amplitude Surgical a, le 10 juin 2015, alloué au titre de cette

rémunération, anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d’un montant de 200.000

euros, qui n’a pas été modifiée depuis cette date.

Le Conseil d’administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme

il l’entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à

des administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des

dépenses engagées par ses administrateurs dans l’intérêt du Groupe.

144

Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre des exercices clos le 30 juin

2021 et le 30 juin 2022

Le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 octobre 2015 a décidé qu’à compter de l’exercice

clos le 30 juin 2016, les administrateurs indépendants recevront une rémunération (ex « jetons de

présence ») à hauteur d’un montant maximal de 15.000 euros par administrateur indépendant et par an,

calculé en fonction de la participation effective des administrateurs indépendants aux réunions du

Conseil d’administration.

Sur cette base, les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants pour les exercices

clos les 30 juin 2021 et le 30 juin 2022 ont été les suivantes :

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros)

Montants versés au

titre de l’exercice

clos le 30 juin 2021

Montants versés au

titre de l’exercice

clos le 30 juin 2022

Mandataires sociaux non dirigeants

Daniel Caille (indépendant)

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

Autres rémunérations

Charlotte Pennec

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

Autres rémunérations

* Pas de rémunération attribuée à M. Daniel Caille au titre de ses mandats

145

Règles de répartition et montant de la rémunération à verser au titre de l’exercice qui sera clos le

30 juin 2023

Le Conseil d’administration a décidé de reconduire pour l’exercice qui sera clos le 30 juin 2023 les

règles de répartition de la rémunération telles que définies ci-dessus.

3.2.2

Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux,

soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de

commerce)

Aux termes de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires

sociaux doit être soumise au vote des actionnaires.

3.2.2.1 Principes généraux

Conformément à la structure de gouvernance, les deux seuls dirigeants mandataires sociaux de la

Société sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Directeur Général (dirigeant

mandataire social exécutif) et le Président du Conseil d'administration.

La rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration est fixée par le

Conseil d’administration après avis du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des

rémunérations et des nominations veille à la bonne application de l’ensemble des principes applicables.

La politique de la Société en matière de rémunération consiste à appliquer une rémunération fixe

annuelle. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également recevoir une rémunération variable.

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent recevoir des rémunérations exceptionnelles ou des

avantages en nature. Enfin, les dirigeants mandataires sociaux peuvent recevoir une rémunération à

moyen ou long terme (notamment dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions).

3.2.2.2 Politique de rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d’administration après avis du Comité

des rémunérations et des nominations. Cette rémunération comprend notamment une part fixe et une

part variable.

Elle est revue annuellement avec les rémunérations et la performance des cadres dirigeants du Groupe.

•

Rémunération fixe

Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle.

Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandations

du Comité des rémunérations et des nominations, au début du mandat. Son montant est déterminé en

fonction de critères propres à la personne concernée (expérience, ancienneté, responsabilités) et de

critères liés au secteur d’activité.

146

•

Rémunération variable à court terme

Le Directeur Général reçoit également une rémunération variable annuelle.

Cette rémunération variable a pour objectif de mettre en corrélation la rémunération du Directeur

Général et les résultats de l’activité du Groupe.

La rémunération variable est calculée annuellement en fonction de la réalisation ou non d'objectifs fixés

sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations au début de chaque exercice

social, sur la base de critères liés au Groupe et de critères individuels. Ces critères sont qualitatifs et

quantitatifs. Les critères individuels sont des critères qualitatifs déterminés en fonction de la personne

considérée, des fonctions exercées au sein du Groupe et des missions qui lui sont confiées. Les critères

liés au Groupe sont des critères quantitatifs déterminés en fonction des résultats du Groupe et des

agrégats utilisés dans le cadre de l’analyse de sa situation financière.

La rémunération variable est basée, pour 70 % sur des critères quantitatifs (réalisation chiffre d’affaires,

EBITDA et Cash Flow Opérationnel par rapport au budget) et pour 30 % sur des critères qualitatifs.

L’appréciation de la performance s’effectue sans compensation entre les critères.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable

annuelle.

•

Rémunération variable à long terme

Afin d’associer les dirigeants au développement et à la performance du Groupe et d’aligner leurs intérêts

sur ceux des actionnaires, le Conseil d’administration peut attribuer gratuitement des actions de

performance.

Le Directeur Général est éligible aux plans d’attributions gratuites d’actions de performance.

Les actions attribuées au Directeur Général sont intégralement assujetties à des conditions de

performance appréciées sur des périodes d’au moins deux ans. Les critères de performance sont

l’atteinte d’un plan d’affaires sur 3 ans en chiffre d’affaires et l’atteinte d’un plan d’affaires sur 3 ans

en EBITDA.

Les actions attribuées au Directeur Général sont également attribuées sous condition de présence.

Les règlements des plans d’attributions gratuites d’actions de performance prévoient la perte des titres

non acquis en cas de départ du Groupe (hors cas de décès ou d’invalidité).

Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation minimale de 25 % des titres acquis

dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les bénéficiaires doivent formellement s’engager à ne pas

recourir à des mécanismes de couverture des stock-options et des actions de performance reçus de la

Société.

Les critères sont détaillés au paragraphe 3.7.4 « Attribution gratuite d’actions » du présent document

d’enregistrement universel.

147

•

Autres éléments de rémunérations

Rémunérations exceptionnelles et indemnités de prise de fonction

Le Directeur Général peut recevoir des primes dont l’attribution et le montant dépendent des contraintes

liées à l’exercice de ses fonctions ou de la réalisation de missions ou travaux exceptionnels.

Le Conseil d’administration considère en effet que, dans l’intérêt du Groupe et des parties prenantes, il

convient de ne pas exclure par principe la possibilité d’attribuer des rémunérations exceptionnelles aux

dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des circonstances très particulières, telles que prévues par

le Code AFEP-MEDEF (Recommandation 25.3.4), notamment en cas d’opérations importantes pour le

Groupe en raison de leur taille ou de leur nature, ou des changements qu’elles impliquent dans

l’organisation ou les activités du Groupe, de l’implication qu’elles requièrent ou des difficultés qu’elles

présentent ou d’opérations qui n’entrent pas dans le champ des missions habituelles des dirigeants

mandataires sociaux exécutifs. L’attribution de telles rémunérations doit être motivée et les raisons

ayant conduit à leur mise en œuvre explicitées.

De la même manière, si le Conseil d’administration entend privilégier le développement interne des

talents dans les plans de successions, il considère également que le versement d’une indemnité de prise

de fonctions pour un dirigeant mandataire social exécutif doit pouvoir être envisagée, si l’intérêt du

Groupe le justifie, pour attirer un nouveau dirigeant de talent (Recommandation 25.4 du Code AFEP-

MEDEF).

En tout état de cause, ces rémunérations répondraient aux exigences du Code AFEP-MEDEF et

respecteraient notamment les principes de mesure et de juste équilibre entre les différents intérêts en

présence. Ces rémunérations devront faire l’objet d’une communication appropriée et être précisément

justifiées.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’éléments

de rémunération exceptionnels (rémunération exceptionnelle ou indemnités de prise de fonction telles

que décrites ci-dessus) ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la

personne concernée par une assemblée générale.

Rémunérations pluriannuelles

Le Conseil d’administration n’a pas prévu de rémunération pluriannuelle au bénéfice des dirigeants

mandataires sociaux.

Indemnités de départ

Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ, dans les conditions suivantes :

•

En cas de cessation de son mandat social, le Directeur Général bénéficiera d’une indemnité de

rupture brute correspondant à 24 mois d’une rémunération mensuelle de référence.

La rémunération mensuelle de référence s’entend comme la rémunération annuelle brute fixe

augmentée du montant brut moyen des deux dernières primes variables perçues, à l’exception

de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois.

148

•

L’indemnité de rupture n’est applicable qu’en cas de départ contraint et liée à un changement

de contrôle ou de stratégie. L’indemnité de rupture n’est pas applicable en cas de révocation

pour faute grave ou lourde, ou en cas de départ ou de mise à la retraite.

Les indemnités de départ du Directeur Général, sont soumises aux conditions de performance

suivantes :

•

le versement de la moitié de l’indemnité dépendrait du chiffre d’affaires du Groupe. Ce

versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du chiffre d’affaires, calculé sur la base des

états financiers audités consolidés du Groupe au titre des deux derniers exercices clos précédant

la date de cessation du mandat social (exercices de référence), atteint au minimum en moyenne

100 % des valeurs budgétés pour ces deux exercices. Si, au cours de l’un ou des deux exercices

de référence, la situation économique et financière du Groupe et/ou les conditions économiques

et financières du marché se détériorent, ce niveau moyen à atteindre pourrait être revu par le

Conseil d’Administration, sur proposition du comité des rémunérations, et soumis pour

approbation à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires afin de s’assurer de la cohérence

de l’objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;

•

le versement de la moitié de l’indemnité dépendrait du niveau de l’EBITDA du Groupe. Ce

versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de l’EBITDA, calculé sur la base des états

financiers audités consolidés du Groupe au titre du dernier exercice clos précédant la date de

cessation du mandat social (exercice de référence), atteint au minimum 70% de l’objectif de

l’EBITDA, tel que ressortant du budget agrée de l’exercice de référence. Si l’objectif

d’EBITDA n’a pas pu être atteint en raisons de circonstances externes à la société (c’est-à-dire

des circonstances qui ne sont pas directement ou indirectement la conséquence des décisions

du management), la présente condition de performance ne sera pas applicable.

Le Directeur Général n’est soumis à aucune clause de non-concurrence.

Régime de retraite

Le Directeur Général bénéfice d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour un

montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social.

Rémunérations allouées aux administrateurs

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération au titre d'un éventuel mandat d'administrateur au

sein d'une société du Groupe, à l'exclusion de la Société.

Avantages en nature

Le Directeur Général peut également bénéficier d’avantages en nature, résultant des fonctions exercées

au sein du Groupe, tels qu’en matière de retraite ou la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Contrat d’intéressement

Le Directeur Général peut également bénéficier du contrat d’intéressement, résultant des fonctions

exercées au sein du Groupe, mis en place au sein de la Société.

149

3.2.2.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une rémunération fixe annuelle, à l’exclusion de

tout autre élément de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration est déterminée par le Conseil

d’administration sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, au début du

mandat. Son montant est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée (expérience,

compétences, parcours) et de critères liés au secteur d’activité.

Cette rémunération fixe annuelle est ensuite revue de manière régulière conformément à la politique de

rémunération de la Société.

Il est toutefois précisé que lors de sa nomination le 10 novembre 2020, Stefano Drago a fait part au

Conseil d’Administration de son souhait de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de ses

fonctions du Président du Conseil d’Administration, demande à laquelle le Conseil d'administration a

fait droit.

3.2.2.4 Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des

actionnaires de la Société du 15 décembre 2022

TREIZIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration)

L’AssembléeGénéraledesactionnaires,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourles

assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil

d'administration conformément aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, figurant au

chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022, et

plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeantsmandataires

sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) »,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de

rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et

d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et

les avantages de toute nature tels que présentés dans le document d’enregistrementuniversel et

attribuables au Président du Conseil d'Administration au titre de son mandat social.

QUATORZIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général)

L’AssembléeGénéraledesactionnaires,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourles

assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil

d'administration conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce, figurant au

chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022, et

plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeantsmandataires

sociaux, soumise à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) »),

150

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de

rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et

d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et

les avantages de toute nature, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel et

attribuables au Directeur Général au titre de son mandat social.

3.2.3

Rémunérations et avantages de toute nature, versés et attribués aux

dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos le 30 juin 2022 et

le 30 juin 2021

Les éléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général ont été arrêtés par le

Conseil d’administration le 10 juin 2015, puis adaptés chaque année par ce dernier sur recommandation

du Comité des rémunérations et des nominations.

Les éléments de rémunération de Stefano Drago en qualité de Président du Conseil d'administration de

la Société ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 10 novembre 2020.

Aucune rémunération sous quelque forme que ce soit n’a été octroyée par l’ensemble des Sociétés du

Groupe à un autre mandataire social, dirigeant ou aux membres des organes d’administration de la

Société au titre des exercices clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021.

Toutefois, il convient de préciser que l’ensemble des salariés et cadres d’Amplitude Surgical sont

bénéficiaires du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies.

Les éléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général et de Stefano Drago

en qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 et de

l'exercice précédent sont présentés ci-après.

3.2.3.1 Eléments de rémunération d’Olivier Jallabert en qualité de Directeur Général

Rémunération fixe

La rémunération annuelle brute fixe d’Olivier Jallabert s’est élevée à 345.000 euros du 1^erjuillet 2021

au 30 juin 2022.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle d’Olivier Jallabert s’élève à un maximum de 167.000 euros bruts en

cas d'atteinte à 100% des objectifs et à 200.000 euros bruts en cas de sur-performance sur les objectifs

quantitatifs. Elle est soumise à des conditions de performance comprenant des critères quantitatifs

fondés sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe ainsi que des critères qualitatifs, dans les

conditions décrites ci-après.

151

Objectifs quantitatifs : les objectifs quantitatifs conditionnent l’acquisition de 70 % du montant de la

rémunération variable et sont calculés comme suit :

Critère

Atteinte 100%

objectifs

Règle d’attribution

Si le chiffre d’affaires est inférieur à 90% de l’objectif 2021-

2022 : 0 euros

Montant du bonus

basé sur les ventes

41 750 euros

50 100 euros

25 050 euros

Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de

120% de l’objectif annuel des ventes

Entre 90% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte

appliqué au montant cible du bonus

Si l’EBITDA est inférieur à 90% de l’objectif 2021-2022 : 0

euros

Montant du bonus

basé sur l’EBITDA

Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de

120% de l’objectif annuel de l’EBITDA

Entre 90% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte

appliqué au montant cible du bonus

Si le CFO est inférieur à 80% de l’objectif 2021-2022 : 0 euros

Montant du bonus

basé le Cash Flow

Opérationnel (CFO)

Plafonnement à 120% du bonus en cas d’atteinte de plus de

120% de l’objectif annuel du CFO

Entre 80% et 120% d’atteinte de l’objectif : % atteinte

appliqué au montant cible du bonus

Objectifs qualitatifs : le développement et la commercialisation de nouveaux produits, l’enregistrement

des produits sur les territoires clés, le développement de l’implantation géographique du groupe et le

développement de l’activité extrémités. Les objectifs qualitatifs conditionnent l’acquisition de 30 % du

montant de la rémunération variable, soit 50.100 euros. Si 100 % des objectifs qualitatifs sont atteints,

la totalité des 30 % du montant de la rémunération variable seront acquis

Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, les objectifs atteints ont conduit le Conseil d'administration

à arrêter la rémunération variable d'Olivier Jallabert à 37.575 euros dont 0 euros au titre des objectifs

quantitatifs et 37.575 euros au titre des objectifs qualitatifs.

Celle-ci ne pourra être versée qu'après approbation par l'Assemblée générale du 15 décembre 2022, des

éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Olivier Jallabert au titre de l'exercice

clos le 30 juin 2022.

Autres éléments de rémunération

Olivier Jallabert bénéfice également des éléments suivants :

•

un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et

représentant 16.032 euros au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 ;

le bénéfice d’un contrat d’intéressement mis en place au sein de la Société le 22 juillet 2016,

susceptible d’être versé sur le Plan Epargne Entreprise. Au titre de l’exercice clos au 30 juin

2022 un intéressement de 5.261 euros est du et sera versé en novembre 2022 ; et

•

un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice du Directeur Général de

la Société pour un montant maximal égal à huit fois le plafond de la sécurité social (soit environ

152

32.908 euros par an calculé sur le plafond de la sécurité sociale 2021/2022) et pour lequel les

cotisations au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 se sont élevées à 9.221 euros ; et

•

une rémunération exceptionnelle de 62.425 euros attribuée sur décision du Conseil

d’Administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations au

titre des résultats financiers et opérationnels de l’exercice clos le 30 juin 2022, compte tenu de

de l’implication et des difficultés qu'ont représenté pour le Directeur Général, dans le cadre de

l'exécution de son mandat, l'environnement économique très contraint à la suite de la crise

sanitaire liée au Covid-19, la maitrise de la trésorerie et le développement des projets

structurants de la Société.

La Société n’a provisionné aucune somme spécifique au titre de versement de pensions, de retraites ou

autres avantages similaires au profit des dirigeants sociaux, y compris Olivier Jallabert.

Rémunération à long-terme : options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite

d’actions de performance

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à Olivier Jallabert, Directeur

général, par la Société et par toute société du groupe

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été

attribuée, à titre gratuit ou onéreux, à Olivier Jallabert.

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par Olivier Jallabert, Directeur

général

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été

levée par Olivier Jallabert.

Actions de performance attribuées durant l’exercice à Olivier Jallabert, Directeur général, par la

Société et par toute société du groupe

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune action de performance n’a été attribuée à Olivier

Jallabert.

Actions attribuées gratuitement à Olivier Jallabert, Directeur général

Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 juillet 2018 avait attribué gratuitement à Olivier

Jallabert, Directeur général de la Société, 540 000 actions, dont l’acquisition définitive était sujette au

respect de conditions de performance et de présence pour les exercices 2019, 2020 et 2021 et répartie

en trois Tranches (se reporter en section 3.7.4 du présent document d'enregistrement universel).

Le 19 octobre 2021, le Conseil d'administration a constaté la non-réalisation de certaines conditions de

performance relatives aux exercices clos le 30 juin 2019 et le 30 juin 2020. En conséquence, le Conseil

d'administration a pris acte de ce que 20% des actions attribuées gratuitement au titre de la Tranche A

sont définitivement acquises, soit 36.000 actions sur les 180.000 actions attribuées au titre de la Tranche

A, que 20% des actions attribuées gratuitement au titre de la Tranche B sont définitivement acquises,

soit 36.000 actions sur les 180.000 actions émises au titre de la Tranche B et que 20% des actions

153

attribuées gratuitement au titre de la Tranche C sont définitivement acquises, soit 36.000 actions sur les

180.000 actions émises au titre de la Tranche C.

Par conséquent, sur les 540.000 actions attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société le 24

juillet 2018, 108.000 lui sont acquises définitivement depuis le 19 octobre 2021 en raison du respect

des conditions de présence et de performance.

Il est précisé que les actions de performance acquises par Olivier Jallabert au cours de l'exercice clos le

30 juin 2022, représentent 0,22% du capital de la Société au jour de l’établissement du présent

Document d’enregistrement universel.

Par ailleurs, sur la base d’une valorisation en normes IFRS des 108.000 actions de performance à 2,15

euros chacune, les actions acquises par Olivier Jallabert au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022

représentent 232.200 euros soit 42,60% du plafond de sa rémunération globale annuelle (fixe et

variable) pour cet exercice.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, aucune nouvelle attribution gratuite d'action n'a été réalisée

au profit d'Olivier Jallabert.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles

Au cours des exercices clos les 30 juin 2021 et 30 juin 2022, aucune action attribuée gratuitement n’est

devenue disponible pour Olivier Jallabert, Directeur général.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la

prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 10 juin 2015, d’octroyer à Olivier Jallabert, en sa

qualité de Directeur Général de la Société, une indemnité de départ en cas de départ involontaire décidé

par le Conseil d’administration de la Société et équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la

somme de 792.575 euros) soumise à des conditions de performance (critères quantitatifs fondés sur le

chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe).

Une description détaillée de ces éléments figure au paragraphe 3.2.2 du présent document

d’enregistrement universel.

3.2.3.2 Eléments de rémunération de Stefano Drago, Président du Conseil d'administration

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 2020 Stefano Drago a renoncé à

percevoir toute rémunération au titre de ses fonctions du Président du Conseil d’Administration,

demande à laquelle le Conseil a fait droit.

Stefano Drago n'a, par conséquent, perçu aucune rémunération quelle qu'elle soit, au titre de ses

fonctions durant l'exercice clos le 30 juin 2022.

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne lui a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux et il

n'a levé aucune option de souscription ou d’achat d’actions

Il n'a bénéficié d'aucune attribution d'action de performance ou attribution gratuite d'actions.

154

Il ne bénéficie pas non plus d'éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles

d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Tableaux des rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires

sociaux par la Société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 30 juin 2021

et 30 juin 2022

Les tableaux ci-dessous relèvent de l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 « Guide

d’élaboration des documents d’enregistrement universel – DOC 2021-02 » publiée par l’Autorité des

marchés financiers le 8 janvier 2021.

L’information est établie en se référant au Code AFEP-MEDEF.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant

mandataire social (Tableau 1)

Tableau de synthèse des rémunérations ainsi que des options et actions attribuées

(En euros)

Exercice clos le 30 juin 2022

Exercice clos le 30 juin 2021

Olivier Jallabert (Directeur Général)

Rémunérations dues au titre de l’exercice

(détaillées au tableau 2)

653 532

461 032

Valorisation des rémunérations variables

pluriannuelles attribuées au cours de

l’exercice

Valorisation des options attribuées au cours

de l’exercice (détaillées au tableau 4)

Valorisation

des

actions

attribuées

232 200

gratuitement (détaillées au tableau 6)

Valorisation des autres plans de

rémunération de long terme

Stefano Drago (Président du Conseil d'administration)

Rémunérations dues au titre de l’exercice

(détaillées au tableau 2)

Valorisation des rémunérations variables

pluriannuelles attribuées au cours de

l’exercice

Valorisation des options attribuées au cours

de l’exercice (détaillées au tableau 4)

155

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2)

Tableau récapitulatif des rémunérations (en euros)

Exercice clos le 30 juin 2022

Exercice clos le 30 juin 2021

Olivier Jallabert

Montants dus

Montants

versés

Montants dus

Montants

versés

(Directeur Général)

Rémunération fixe

345 000

74,83%

37 575

8,15%

345 000

52,19%

65 000

9,83%

337 500

51,64%

65 000

9,95%

337 500

79,22%

72 500

17,02%

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable

pluriannuelle

62 425

13,54%

235 000

35,55%

235 000

35,96%

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée en raison

du mandat d'administrateur

Avantages en nature

16 032

3,48%

16 032

2,43%

16 032

2,45%

16 032

3,76%

Exercice clos le 30 juin 2022

Exercice clos le 30 juin 2021

Stefano Drago

(Président

d'administration)

Conseil

Montants dus

Montants

versés

Montants dus

Montants

versés

Rémunération fixe

Rémunération variable annuelle

Rémunération

pluriannuelle

variable

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée en raison

du mandat d'administrateur

Avantages en nature

653 532

426 032

TOTAL

461 032

661 032

157

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant

mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 4)

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été

attribuée, à titre gratuit ou onéreux, aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou toute société

du Groupe.

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant

mandataire social (Tableau 5)

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été

levée par les dirigeants mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableau 6)

Valorisationdes

Nombre

d’actions

attribuées

durant

actions selon la

méthoderetenue

pour les

Date

Date de

Conditions de

performance

N° et date

duplan

d’acquisition disponibilité

comptes

l’exercice

consolidés

Plan AGA

du 24

juillet 2018

Olivier

Jallabert

19 octobre

2021

19 octobre

2023

232 200 €⁽¹⁾

(2)

108.000

N/A

Stefano

Drago

N/A

(1) 2,15 euros par action

(2) Les conditions de performance sont décrites en section 3.7.4 du présent document d'enregistrement

universel)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau 7)

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, aucune action attribuée gratuitement n’est devenue

disponible pour les mandataires sociaux de la Société.

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8)

Le Groupe n’a procédé à aucune attribution d'option de souscription ou d’achat d’actions.

158

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires

sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9)

Durant l’exercice clos le 30 juin 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été

consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et aucune option n’a été levée

par ces derniers.

Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10)

L'historique des attributions gratuites d’actions est présenté au paragraphe 3.7.4. du présent document

d’enregistrement universel.

Tableau de synthèse concernant le contrat de travail, le régime de retraite supplémentaire, les

indemnités liées à la cessation de fonction et les indemnités relatives à une clause de non-

concurrence (Tableau 11)

Indemnités ou

avantages dus

ou susceptibles

d’être dus à

raison de la

cessation ou du

changement de

fonctions

Indemnités

relatives à une

clause de non-

concurrence

Régime de

retraite

supplémentaire

Contrat de

travail

Dirigeants mandataires

sociaux

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Olivier Jallabert

Directeur Général

Début de mandat :

10 juin 2015

Renouvellement :

16 octobre 2018

Stefano Drago

Président du Conseil

d'administration

Début de mandat :

10 novembre 2020

159

Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil

d'administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 I. 6° et 7° du Code de commerce, il est indiqué

ci-dessous le niveau de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil

d'administration mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, sur

une base équivalent temps plein, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices.

Pour les besoins du calcul du ratio d’équité, la rémunération du Directeur Général prise en compte

correspond aux rémunérations et avantages de toute nature de ce dernier pour l’exercice donné.

La rémunération retenue pour le calcul des ratios correspond à la rémunération totale versée aux cours

des exercices indiqués (rémunération fixe, rémunération variable et nombre d’action attribuées

définitivement au titre de ces mêmes périodes).

Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences

de l’article L.22-10-9 du Code commerce relativement à la transparence en matière de rémunération

des dirigeants, et sera susceptible d’évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions

officielles à l’attention des émetteurs.

Tableau des ratios au titre du I. 6° de et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

Exercice

2021/2022

Exercice

2017/2018

Exercice

2018/2019

Exercice

2019/2020

Exercice

2020/2021

Evolution (en %) de la rémunération du

Directeur Général⁽¹⁾

329%⁽³⁾

-75%

N/A

110%(²⁾

N/A

Evolution (en %) de la rémunération du

Président du Conseil d'administration

N/A

Evolution (en %) de la rémunération

moyenne des salariés⁽⁴⁾

-1%

-5%

9,1

-1%

22%

39,5

-13%

-10%

11,3

13%

Evolution (en %) de la rémunération

médiane des salariés⁽⁴⁾

Ratio par rapport à la rémunération

moyenne des salariés

11,3

Evolution du ratio (en %) par rapport à

l'exercice précédent

332%

49,6

-71%

13,7

86%

26,5

95%

Ratio par rapport à la rémunération

médiane des salariés

14,2

13,6

Evolution du ratio (en %) par rapport à

l'exercice précédent

250%

-72%

Performance de la Société

Evolution du chiffre d'affaires consolidé

Evolution du résultat net consolidé

-14%

-56%

22%

67%

160

(1) La rémunération du Directeur général comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l'année N-1 versée

en année N, la valeur IFRS des actions attribuées gratuitement en année N au titre de la rémunération long terme et les

avantages en nature.

(2) Incluant 108.000 actions valorisées à 2,15€ chacune.

(3) Incluant 382.806 actions valorisées à 3€ chacune.

(4) Les salariés pris en compte dans le calcul du ratio sont ceux des sociétés Amplitude Surgical et Amplitude SAS, soit le

périmètre du Groupe le plus représentatif des effectifs en France. Cette population de référence est composée des personnes

continuement présentes pour chaque exercice concerné. Les rémunérations de ces salariés comprennent le fixe, le variable, la

valorisation (juste valeur) des actions gratuites attribués et les avantages en nature.

3.2.4

Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil

d'administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022 et

soumis à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-34, II du Code de

commerce)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou

attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, à M. Olivier Jallabert, Directeur Général, et à M.

Stefano Drago, Président du Conseil d'administration, sont soumis à l’approbation des actionnaires lors

de l’assemblée générale du 15 décembre 2022 :

161

Olivier Jallabert (Directeur général)

Éléments de la

rémunération due ou

attribuée au titre de

l’exercice clos le 30 juin

2022

Montant ou

valorisation

comptable

Présentation

soumis au vote

Rémunération

annuelle

fixe 345.000 euros

Olivier Jallabert a été nommé Président-Directeur

Général d’Amplitude Surgical le 10 juin 2015. Le 10

novembre 2020, Olivier Jallabert a été nommé

Directeur Général à la suite de la décision de dissocier

la direction générale de la Société et la présidence du

Conseil d'administration.

Le Conseil d’administration, lors de ses réunions du

10 juin 2015, du 17 octobre 2017, puis du 16 octobre

2018 a fixé sa rémunération annuelle brute fixe à un

montant de (i) 290.000 euros du 1^erjuillet 2017 au 31

décembre 2017, puis (ii) 300.000 euros à compter du

1^erjanvier 2018, (iii) 315 000 euros au 1^erjanvier

2019 , (iv) 330 000 euros au 1^erjanvier 2020 et enfin

345.000 euros au 1^erjanvier 2021.

Rémunération variable 37 575 euros

annuelle

Voir paragraphe 3.2.3 (« Rémunérations et avantages

de toute nature attribués aux dirigeants mandataires

sociaux pour les exercices clos le 30 juin 2022 et le

juin

2021 »)

présent

document

d’enregistrement universel.

Rémunération

exceptionnelle

62 425 euros

Voir détails au paragraphe 3.2.3, « Autres éléments de

rémunération »

Rémunération variable Non applicable

différée

Non applicable

Rémunération variable Non applicable

pluriannuelle

Attribution

d’actions

gratuite 232 200 euros

Voir détails au paragraphe 3.2.3, « Rémunération à

long-terme : options de souscription ou d’achat

d’actions, attribution gratuite d’actions de

performance », et paragraphe 3.7.4 (« Attribution

gratuite d’actions ») du présent document

d’enregistrement universel.

Autre

rémunération

terme

élément

de Non applicable

long

Non applicable

162

Intéressement

5 261 euros

L’intéressement relatif aux résultats de l’exercice

2021-2022 sera versé en novembre 2022.

Rémunération allouée au Non applicable

titre du mandat

Non applicable

d’administrateur

Valorisation

avantages de toute nature

des 16 032 euros

Voir paragraphe 3.2.3 (« Rémunérations et avantages

de toute nature attribués aux dirigeants mandataires

sociaux pour les exercices clos le 30 juin 2022 et le

juin

2021 »)

présent

document

d’enregistrement universel.

Indemnité de départ

Aucun versement

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le

10 juin 2015, d’octroyer à Olivier Jallabert, en sa

qualité de Président-Directeur Général de la Société,

une indemnité de départ en cas de départ involontaire

décidé par le Conseil d’administration de la Société et

équivalant à 24 mois de salaire (soit actuellement la

somme de 827.500 euros) soumise à des conditions de

performance (critères quantitatifs fondés sur le chiffre

d’affaires et l’EBITDA du Groupe).

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le

16 octobre 2018, de renouveler par anticipation le

mandat de Président-Directeur Général d’Olivier

Jallabert, sous réserve de l’approbation par

l’Assemblée générale du 20 décembre 2018 de son

mandat d’administrateur. Lors de ce renouvellement,

le Conseil a également approuvé l’engagement pris au

bénéfice d’Olivier Jallabert.

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le

22 octobre 2019, de confirmer les modalités

appliquées aux indemnités de départ. Voir paragraphe

3.2.2 du présent document d’enregistrement

universel.

Indemnité

non- Non applicable

Non applicable

concurrence

163

Régime

supplémentaire

retraite 9 221 euros

Ce montant correspond aux cotisations payées par la

Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022

pour Olivier Jallabert qui bénéfice d’un régime de

retraite supplémentaire à cotisations définies pour un

montant maximal égal à huit fois le plafond de la

sécurité social (soit environ 32 908 euros par an).

Voir paragraphe 3.2.3 « Tableau de synthèse

concernant le contrat de travail, le régime de retraite

supplémentaire, les indemnités liées à la cessation de

fonction et les indemnités relatives à une clause de

non-concurrence ».

Stefano Drago (Président du Conseil d'administration)

Éléments de la

rémunération due ou

attribuée au titre de

l’exercice clos le 30 juin

2022

Montant ou

valorisation

comptable soumis

au vote

Présentation

Rémunération

annuelle

fixe

Stefano Drago a été désigné Président du Conseil

d'administration le 10 novembre 2020. Lors de la

réunion du Conseil d’Administration du 10

novembre 2020 Stefano Drago a renoncé à

percevoir toute rémunération au titre de ses

fonctions du Président du Conseil d’Administration,

demande à laquelle le Conseil d'administration a fait

droit.

Rémunération variable

annuelle

Non applicable

Rémunération variable

différée

Rémunération variable

pluriannuelle

Options de souscription

ou d’achat d’actions

Attribution

gratuite

d’actions

Autre

élément

rémunération

terme

long

Intéressement

Non applicable

164

Rémunération allouée au

titre du mandat

d’administrateur

Non applicable

Valorisation

des

avantages de toute nature

Indemnité de départ

Non applicable

Indemnité

non-

concurrence

Régime

retraite

Non applicable

supplémentaire

3.3

OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Il n'existe aucune convention entre la Société et des personnes apparentées, à savoir les membres de la

direction générale de la Société, les membres du Conseil d’administration de la Société, les filiales de

la Société, de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, en vigueur au 30 juin

2022.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration procède à un examen annuel des conventions

conclues entre les personnes mentionnées à l’article L.225-38 du Code de commerce mais n’ayant pas

fait l’objet de la procédure d’autorisation préalable prévue à l’article L.225-38 parce qu’elles portaient

sur des opérations courantes et étaient conclues à des conditions normales, afin d’apprécier si ces

conventions remplissent bien ces conditions.

En application de la Loi n°2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22

mai 2019, dite Pacte, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 octobre 2021, a mis en place

une procédure interne (ci-après la "Procédure"), à l'usage des collaborateurs de la Société et des

membres du Conseil d'administration, visant à :

•

Décrire les critères retenus par la Société pour qualifier une convention de convention

courante et conclue à des conditions normales ;

Décrire la procédure mise en place pour l’évaluation régulière des conventions courantes

conclues à des conditions normales.

La procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont

elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, lesquelles sont par nature exclues du

régime des conventions réglementées par l’article L. 225-39 alinéa 1er du Code de commerce.

La Direction Financière procède à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention

relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une

filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions

normales au vu des critères décrits ci-dessus.

De plus, un compte rendu des différentes conventions courantes conclues à des conditions normales en

vigueur au cours de l’exercice clos est établi annuellement par la Direction Financière et la Direction

165

juridique et transmis au Comité d’audit appelé à examiner les comptes de l’exercice clos. Ce compte-

rendu contient également, le cas échéant, des recommandations visant à modifier la procédure

d’évaluation interne des conventions courantes, notamment ses critères d’évaluation et/ou à requalifier

une ou plusieurs conventions.

Le Comité d’audit a pour mission d’apprécier, annuellement, si ces conventions remplissent bien les

critères de qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’Audit estime qu’une convention précédemment

considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités,

il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention

réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport

spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code

de commerce

Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son

évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation.

Au cours de son examen annuel, le 17 octobre 2022, le Comité d’audit a constaté que toutes les

conventions caractérisées de courantes et conclues à des conditions normales remplissaient bien les

critères de qualification desdites conventions. Il n'a donc été procédé à aucune requalification en

convention règlementée, par le Conseil d'administration, à la suite de cet examen.

3.3.1

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

réglementées pour l’exercice clos le 30 juin 2022

A l’assemblée générale de la société Amplitude Surgical,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur

les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les

caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des

conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,

sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres

conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier

l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article

R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions

déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux Comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours

de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions

de l’article L.225-38 du code de commerce.

166

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par

l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Lyon, le 19 octobre 2022

Les Commissaires aux comptes

MAZARS

Severine HERVET

DELOITTE & ASSSOCIES

Jean-Marie LE JELOUX

3.4

APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISE COTEES AFEP-

MEDEF – RECOMMANDATION 27.1 DU CODE AFEP-MEDEF

La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France

(MEDEF), (le « Code AFEP-MEDEF »), en particulier dans le cadre de l’élaboration du rapport du

Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de

commerce sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des

femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du

Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la

Société.

La Société entend notamment assurer la présence de membres indépendants au sein du Conseil

d’administration, doter celui-ci de Comités spécialisés chargés de lui faire des recommandations dans

le domaine de la stratégie du contrôle des comptes et des rémunérations des dirigeants, et subordonner

à l’approbation préalable du Conseil d’administration la réalisation d’un certain nombre de décisions

susceptibles d’avoir des conséquences importantes sur l’activité de la Société ou de l’une des sociétés

du Groupe, son patrimoine ou ses résultats.

Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère est consultable sur Internet à l’adresse suivante :

http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes

sociaux des copies de ce code.

Pour les aspects de son gouvernement d’entreprise connus à la date du présent document

d’enregistrement universel, la Société se conforme à la plupart des recommandations du Code AFEP-

MEDEF dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l’organisation, la taille et les

moyens de la Société, à l’exception des éléments suivants :

Recommandations AFEP-MEDEF

9. Les administrateurs indépendants

Position de la Société et explications

9.3 La part des administrateurs indépendants doit être

de la moitié des membres du conseil dans les sociétés

au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de

contrôle. Dans les sociétés contrôlées (au sens de

l’article L.233-3 du Code de commerce), la part des

A la date du présent document d’enregistrement

universel, compte tenu de la petite taille du Conseil

d'administration (4 administrateurs) et de la présence

167

administrateurs indépendants doit être d’au moins un d'un actionnaire de contrôle au capital de la Société, un

tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires membre du Conseil d’administration de la Société sur

salariés ainsi que les administrateurs représentant les quatre est indépendant.

salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces

pourcentages.

14. La durée des fonctions des administrateurs

14.2 L'échelonnement des mandats est organisé de A la date du présent document d’enregistrement

façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser universel, compte tenu de la petite taille du Conseil

un renouvellement harmonieux des administrateurs.

d'administration (4 administrateurs) et de la

nomination, à la même date, des administrateurs en

fonctions, il n'a pas été possible d'instaurer un

renouvellement échelonné des mandats. Toutefois, en

application de l'article 16.4 des statuts de la Société, et

afin de permettre un renouvellement échelonné des

mandats des membres du Conseil d’administration, il

sera proposé à l'Assemblée générale du 15 décembre

2022 de renouveler chacun des mandats des

administrateurs en fonctions pour une durée différente,

allant de 1 an à 4 ans.

15. Les comités du conseil

16. Le comité d’audit

A la date du présent document d’enregistrement

universel, compte tenu de la petite taille du Conseil

d'administration et donc de ses Comités, et de la

présence d'un actionnaire de contrôle au capital de la

Société, un membre du Comité d’audit sur trois est

indépendant et par ailleurs aucun dirigeant mandataire

social exécutif ne siège à ce comité.

16.1 Composition

La part des administrateurs indépendants dans le

comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le

comité ne doit comprendre aucun dirigeant

mandataire social exécutif.

17. Le comité en charge des nominations

17.1 Composition

Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social

exécutif et être composés majoritairement

d’administrateurs indépendants.

18. Le comité en charges des rémunérations

18.1 Composition

Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social

A la date du présent document d’enregistrement

universel, compte tenu de la petite taille du Conseil

d'administration et donc de ses Comités, de la présence

d'un actionnaire de contrôle au capital de la Société, et

de la présence d'un seul administrateur indépendant au

sein du Conseil d'administration, un membre seulement

du Comité des rémunérations et des nominations sur

trois est indépendant.

exécutif et être

composé

majoritairement

d'administrateurs indépendants. Il est recommandé

que le président du comité soit indépendant et qu’un

administrateur salarié en soit membre.

168

3.5

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société adoptés par

l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2015 et entrés en vigueur le 29 juin 2015, et dont la

dernière mise à jour est intervenue le 19 octobre 2021.

3.5.1

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

•

Objet social (article 3 des statuts)

La fabrication et la commercialisation sous toutes ses formes, de tous produits et matériel

chirurgical ; la fourniture aux particuliers comme à tous types d’entreprises de tous services et

prestations dans le domaine médico-chirurgical ; la participation de la Société, par tous moyens,

directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de

création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux,

de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance de

tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession

de tous procédés et brevets concernant ses activités ; la réalisation de toutes opérations

industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires et connexes ;

•

toutes opérations, pour son propre compte, d’achat, de vente et de gestion de valeurs mobilières

françaises et étrangères de toute nature et de toutes entreprises, l’achat, la souscription, la

gestion, la vente, l’échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d’intérêts et la

participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées et à créer par tous

moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscriptions, d’acquisitions

ou d’échanges de valeurs mobilières, d’obligations, de bons, droits ou biens sociaux, de fusions,

de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, ou autrement, ainsi que par

comptes courants ou prêts d’associés, à court terme et long terme) ; l’acquisition et l’attribution

à son profit de tous biens meubles et immeubles, l’exploitation de ces biens, leur vente et leur

apport en société ; la participation à toutes opérations pour l’exploitation, la gestion et

l’administration de toutes affaires ou entreprises ; l’achat, la location d’immeubles nécessaires

à l’objet de la société ;

•

toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, commerciale,

informatique ou de gestion, au profit (i) des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés

dans lesquelles elle détiendrait une participation ainsi que (ii) toute autre société ayant une

participation dans la Société ;

et généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles

soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher

directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec

des tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes, ou complémentaires, ou

pouvant être utiles à ces objets ou susceptibles d’en favoriser le développement ou la réalisation,

notamment par voie de prêt ou d’emprunt ou d’octroi de garanties et de sûretés couvrant ses

obligations ou celles de sociétés apparentées.

169

3.5.2

Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction

– Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives

au Conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs.

Le règlement intérieur précise, outre les stipulations relatives au Conseil d’administration mentionnées

ci-après, le mode d’organisation et de fonctionnement, les compétences et les pouvoirs des comités que

le Conseil d’administration a institués en son sein (voir paragraphe 3.1.2.3 du présent document

d’enregistrement universel).

3.5.2.1 Conseil d’administration (articles 14 à 20 des statuts)

Composition du conseil d’administration (article 14 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de

dix-huit membres au plus.

Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant

les salariés actionnaires, nommés conformément aux stipulations de l’article 14.8. Il pourra également

être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux

stipulations de l’article 14.9 et en cas de fusion conformément à l’article L. 225-95 du Code de

commerce.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques, ou des personnes morales. Dans ce cas,

celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes

conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son

nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions

prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

Chaque administrateur, autre que les représentants des salariés actionnaires et les représentants des

salariés, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par

les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration. Dans l’hypothèse où il viendrait à

ne plus détenir le nombre requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposerait,

conformément aux stipulations de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de

quoi il serait réputé démissionnaire d’office.

Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière

de cumul des mandats.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des

conditions relatives au cumul des fonctions d’administrateur avec un contrat de travail, le nombre

d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs

représentant les salariés actionnaires, les administrateurs représentant les salariés ou un fonds commun

de placement d’entreprise détenant des actions de la Société) ne peut dépasser le tiers des

administrateurs en fonction.

La révocation ou l’arrivée du terme de ses fonctions d’administrateur ne met pas fin au contrat de travail

liant un administrateur à la Société.

170

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale des

actionnaires en application de l’article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues

par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180

dudit code, représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés

actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour

autant que le Conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs

administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de

placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des

dispositions de l’article L. 225-27 du code de commerce.

Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant désigner

l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le président du Conseil d’administration saisit les

conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne

salariale de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de

commerce et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés

actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.

Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

•

lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres

du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de

surveillance peut désigner deux candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les

salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les

conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de

présenter deux candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires

représentant les salariés ;

•

lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par

ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par

la Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société

par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote

électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être

présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des

salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.

Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité

du processus.

Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires les deux candidatures

présentées, soit par des conseils de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, soit par

des groupes de salariés actionnaires.

Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement

d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis

au Conseil d’administration au plus tard 8 jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d’arrêter

les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires relatives à la nomination des administrateurs

représentant les salariés actionnaires.

171

Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui

remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le Conseil

d’administration pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale des actionnaires, dans

le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le

Conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale des

actionnaires.

Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat,

et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le président du

Conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance

de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci

désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des

actionnaires.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du Conseil

d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur.

Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal

d’administrateurs prévus par le paragraphe 1 ci-dessus.

La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Ses

fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son

mandat.

Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires

est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société

ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du code de

commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise

détenant des actions de la Société).

En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison

que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel

administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour la durée restant à

courir du mandat de son prédécesseur.

Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs)

représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer

valablement.

Les stipulations du premier alinéa du paragraphe 8 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un

exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées

au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102

précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé

en application du premier alinéa du paragraphe 8 expirera à son terme. Les stipulations du paragraphe

14.5 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables

aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur

172

représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds

commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une

action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l’application

des stipulations prévues au paragraphe 3 de l’article 16 ci-dessous.

Dans l’hypothèse où les dispositions de l’article L. 225-27-1 du code de commerce sont applicables, le

Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe en

fonction du nombre d’administrateurs.

Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est

supérieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le

nombre des administrateurs est égal ou inférieur à douze au jour de la désignation de l’administrateur

représentant les salariés (sans compter, dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés

actionnaires et les administrateurs représentant les salariés).

La réduction du nombre des administrateurs à douze ou moins de douze (sans compter les

administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) est

sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs représentant les salariés, qui se

poursuivent jusqu’à leur terme.

Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l’hypothèse où le

nombre d’administrateurs est toujours égal ou inférieur à douze au jour de la désignation des

administrateurs représentant les salariés (sans compter les administrateurs représentant les salariés

actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), le nombre d’administrateurs représentant

les salariés est ramené à un.

Si, postérieurement, le nombre des administrateurs devient supérieur à douze (sans compter les

administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), un

deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux stipulations ci-dessous,

dans un délai de six mois à compter de la cooptation, par le Conseil d’administration, ou la nomination,

par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, du nouvel administrateur.

Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par l’article L. 225-

28 du code du commerce et selon les modalités décrites ci-après.

Les administrateurs salariés sont élus par l’ensemble des salariés ayant la qualité d’électeur, au sein

d’un collège unique.

Conformément à l’article L. 225-28 du code du commerce, l’élection a lieu à un seul tour, au scrutin de

liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter

un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et respecter une alternance stricte

d’hommes et de femmes. Il n’y a pas de suppléant à élire.

Les listes de candidats sont exclusivement présentées par une ou plusieurs organisations syndicales

représentatives au niveau du Groupe.

Les élections sont organisées par la direction générale. Le calendrier (notamment la date du dépôt des

candidatures et la date du scrutin) et les modalités des opérations électorales non précisées par les

dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts (notamment le choix

173

des modalités du vote) sont arrêtés par la direction générale, après concertation avec les organisations

syndicales représentatives.

Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu

au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. En ce qui concerne la

première élection intervenant en application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013, le calendrier est

établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu, au plus tard,

avant l’expiration du délai de six mois suivant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

ayant procédé à la modification des statuts, tel que visé à l’article L. 225-27-1 III du code de commerce.

Lors de chaque élection, la direction générale arrête la liste des filiales directes ou indirectes de la

société dont le siège social est fixé sur le territoire français conformément aux articles L. 225-27-1 et

L. 225-28 du code de commerce.

Le vote est exprimé soit par moyen électronique, soit sur support papier, soit par correspondance, et

peut donner lieu à une combinaison entre ces moyens.

Lorsque le vote est exprimé par moyen électronique, il peut se dérouler sur le lieu de travail ou à

distance, et s’étaler sur une durée qui ne dépasse pas quinze jours. La conception et la mise en place du

système de vote électronique peuvent être confiées à un prestataire extérieur. Le système doit assurer

la confidentialité des données transmises ainsi que la sécurisation des moyens d’authentification, de

l’émargement, de l’enregistrement et du dépouillement des votes.

En cas d’absence de candidatures dans le collège, le ou les sièges correspondants demeurent vacants

jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant les

salariés.

En cas de vacance définitive d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est

pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du code de commerce, à savoir par le

candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.

Statut des administrateurs représentant les salariés :

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des

nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 1 ci-dessus.

La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de cinq ans.

En cas de rupture de son contrat de travail, l’administrateur représentant les salariés est réputé

démissionnaire d’office. Son remplacement est assuré dans les conditions définies ci-dessus.

Les administrateurs représentant les salariés nouvellement élus entrent en fonction à l’expiration du

mandat des administrateurs représentant les salariés sortants.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application des

stipulations prévues au paragraphe 3 de l’article 16 ci-dessous.

Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de

nomination d’un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, le

mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle

le Conseil d’administration constate la sortie du champ de l’obligation.

174

ii.

Organisation du Conseil d’administration (article 15 des statuts)

Le Conseil d’administration nomme parmi les administrateurs un président, et le cas échéant un vice-

président, qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique.

Le Conseil d’administration détermine la rémunération du président et du vice-président, laquelle

s’ajoute à sa part dans le montant global des jetons de présence.

Le président, et le vice-président, sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leurs

mandats d’administrateur. Ils sont rééligibles.

Le président, et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’administration.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président, et de vice-président, du Conseil

d’administration est fixée à soixante-dix ans (70), de sorte que :

•

nul administrateur ne peut être nommé président, ou vice-président, du Conseil

d’administration s’il a atteint l’âge de soixante-dix ans (70) ; et

le président, ou vice-président, du Conseil d’administration venant à atteindre l’âge de soixante-

dix ans (70) au cours de ses fonctions est réputé démissionnaire d’office de son poste de

président du Conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires qui suit la date de son soixante-dixième (70) anniversaire.

Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont

il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de

la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En

cas d’empêchement du président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes

prérogatives que celles du président.

Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire du conseil qui peut être choisi en dehors des

administrateurs et des actionnaires.

Le Conseil d’administration peut décider la création de tous comités du Conseil d’administration

chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son président soumet pour avis à leur

examen, notamment dans le domaine de l’élaboration et du contrôle des informations comptables et

financières, des nominations et des rémunérations, de la stratégie et des grands projets.

La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées par le

règlement intérieur du Conseil d’administration.

iii.

Durée des fonctions – limites d’âge (article 16 des statuts)

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre

provisoire par le Conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre

ans.

Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire

leur mandat.

175

Les administrateurs sont rééligibles.

Nonobstant les stipulations des paragraphes 1 et 2 ci-avant :

•

le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales)

ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au quart des

administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement

supérieur ;

nul ne peut être nommé administrateur si ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans sa

nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus

du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier

immédiatement supérieur ; et

si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de soixante-dix (70) ans vient à représenter plus

du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d’un administrateur âgé de

plus de soixante-dix (70) ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Par exception, l’assemblée générale des actionnaires pourra prévoir lors de la désignation de certains

membres du Conseil d’administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de

permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration.

iv.

Rémunération (article 17 des statuts)

L’assemblée générale des actionnaires alloue aux administrateurs à titre de jetons de présence une

somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs

jusqu’à nouvelle décision.

Le Conseil d’administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément

aux règles fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Il peut notamment allouer au président et aux membres des comités prévus au paragraphe 4 de l’article

15 ci-avant et dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, une part supérieure à celle des

autres administrateurs.

Le Conseil d’administration peut allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour

les missions ou les mandats spécifiques qu’il leur confie.

Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et

des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Société.

Fonctionnement du Conseil d’administration (article 18 des statuts)

Le Conseil d’administration élabore un règlement intérieur afin de préciser et compléter les modalités

de son fonctionnement, dont les principes sont présentés au présent article.

Le Conseil d’administration se réunira autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige et une fois par

trimestre calendaire au minimum étant entendu qu’au moins une réunion par an devrait se faire avec la

présence physique des participants.

176

Les convocations sont faites par tous moyens par le Président ou au moins deux (2) membres. Les

convocations doivent être faites au moins trois (3) jours ouvrés à l’avance. Les convocations doivent

comporter la date, l’heure et le lieu de réunion (ou le mode de communication si la réunion n’est pas

physique), ainsi que son ordre du jour. Avant chaque réunion, concomitamment à sa convocation,

l’auteur de la convocation adresse à chaque membre des informations sur les sujets à l’ordre du jour de

la réunion (notamment les dossiers relatifs aux opérations qui doivent être soumises à l’accord préalable

du Conseil d’administration pendant ladite réunion).

Par exception à ce qui précède, aucun délai ni formalité de convocation ne sera requis si tous les

membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par vidéoconférence ou

téléconférence).

Un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du Conseil

d’administration, à l’exclusion de toute autre personne, au moyen d’un pouvoir écrit. Un membre du

Conseil d’administration peut recevoir plusieurs pouvoirs.

Les réunions du Conseil d’administration peuvent avoir lieu par tout moyen (y compris la présence

physique, la vidéoconférence ou la conversation téléphonique) permettant un débat.

Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des administrateurs

sont présents.

Une feuille de présence est tenue lors de chaque réunion du Conseil d’administration. Cette feuille de

présence est dûment émargée par les membres du Conseil d’administration physiquement présents ou

représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une télécopie, par le membre du Conseil

d’administration non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant à cette dernière

par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs donnés à chaque mandataire, ou leur copie,

ainsi que les télécopies visées à la phrase précédente y sont annexés.

Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président ou par le membre qu’il aura

désigné. En cas d’absence ou d’empêchement du Président et s’il n’a pas désigné de membre à cette

fin, le Conseil d’administration désigne lui-même le président de séance. Le Conseil d’administration

nomme un secrétaire, même en dehors de ses membres. Les réunions du Conseil d’administration se

déroulent en langue française.

Toutes les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents

ou représentés. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d’administration

aura une voix prépondérante. Il est précisé que si le Président en fonction du conseil d’administration

n’assiste pas à la réunion du Conseil d’administration, le président de séance ad hoc ne disposera pas

de cette voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration font l’objet de procès-verbaux établis par le secrétaire et

signés par le Président et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. Ces procès-verbaux

sont reportés sur un registre coté et paraphé. Les copies conformes et extraits de ces procès-verbaux

seront valablement certifiées par la signature du Président et d’un membre du Conseil d’administration.

vi.

Pouvoirs du Conseil d’administration (article 19 des statuts)

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en

œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d’actionnaires et

177

dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et

règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux

dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées

le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d’administration :

•

est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son

ordre du jour ; approuve le budget annuel du Groupe présenté par le directeur général ainsi que

toute modification de ce budget ;

•

arrête le plan de financement à moyen terme du Groupe ;

arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ;

autorise les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ;

choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société, conformément aux

paragraphes 1 et 4 de l’article 21 des présents statuts ;

•

nomme ou révoque le président du Conseil d’administration, le directeur général et, le cas

échéant, sur proposition du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués ;

détermine les pouvoirs du directeur général et le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux

du ou des directeurs généraux délégués ;

•

peut coopter un administrateur ;

fixe la rémunération du président du Conseil d’administration, du directeur général et, le cas

échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;

•

nomme les membres des comités du Conseil d’administration créés conformément aux

dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des présents statuts et du règlement

intérieur du Conseil d’administration ;

répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux stipulations du règlement

intérieur du Conseil d’administration ;

•

décide de l’attribution d’une indemnisation aux censeurs ;

approuve le rapport du président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil

d’administration, sur le contrôle interne et sur la gestion des risques ;

•

peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;

autorise le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des

cautionnements, avals et garanties ; et

•

autorise de manière préalable toute opération qui ne s’inscrit pas dans le cours ordinaire des

affaires de la Société, y compris cessions d’actifs, opérations concernant des droits de propriété

178

intellectuelle et opérations de croissance externe selon les critères décrits par le règlement

intérieur.

Il procède aux contrôle et vérifications qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.

Il s’assure en particulier:

•

du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des

conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes ;

•

du bon fonctionnement des comités qu’il a créés.

Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation préalable du Conseil d’administration,

certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration devront,

dans le cadre de l’organisation interne du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du

Conseil d’administration avant d’être engagées par le directeur général de la Société ou, le cas échéant,

par un directeur général délégué.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et

peut, dans cette limite, se faire communiquer tous les documents ou informations qu’il estime utiles à

cette fin.

vii.

Censeurs (article 20 des statuts)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil

d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois.

Les censeurs sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre (4) ans, étant précisé que

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs

fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur

mandat.

Les censeurs sont rééligibles.

Toute censeur venant à atteindre l’âge de soixante-dix (70) ans est réputé démissionnaire d’office.

Les missions et, le cas échéant, les modalités d’indemnisation des censeurs relèvent de la compétence

du Conseil d’administration et sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

3.5.2.2 Direction générale (articles 21 à 26 des statuts)

Choix des modalités d’exercice de la direction générale (article 21 des statuts)

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité :

•

soit par le président du Conseil d’administration,

179

•

soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses

membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général.

La durée des fonctions du directeur général est fixée par le Conseil d’administration dans la décision de

nomination, sous réserve des stipulations du paragraphe 3 de l’article 21 ci-après.

Dans l’hypothèse où la direction générale de la Société est assumée par un administrateur, celui-ci est

réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de directeur général à l’expiration de son mandat

d’administrateur.

Le Conseil d’administration, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article

18 des présents statuts, choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au

paragraphe 1 de l’article 21 ci-avant. Ce mode de direction demeure en application jusqu’à décision

contraire. Ce choix est de la compétence exclusive du Conseil d’administration.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d’administration, les

dispositions législatives et réglementaires, ainsi que celles des paragraphes ci-après, relatives au

directeur général, lui sont applicables. Il prend alors le titre de président-directeur général.

Le changement des modalités d’exercice de la direction générale de la Société n’entraîne pas de

modification des présents statuts.

ii.

Pouvoirs (article 22 des statuts)

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom

de la Société.

Le directeur général exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve :

•

des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent

expressément aux assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’administration ; et

des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’administration

conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration pourra en outre, notamment pour une opération particulière, limiter

l’étendue des pouvoirs du directeur général de façon spécifique.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social à

moins qu’elle ne prouve que le tiers sache que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer

compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du

directeur général sont inopposables aux tiers.

Lorsque le président du Conseil d’administration et le directeur général sont deux personnes distinctes,

le directeur général peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer le Conseil

d’administration sur un ordre du jour déterminé.

180

iii.

Direction générale déléguée (article 23 des statuts)

Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou

en dehors de ceux-ci, une à deux personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le

titre de directeur général délégué.

En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des

pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur

général.

iv.

Rémunération (article 24 des statuts)

La rémunération du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués est fixée

par le Conseil d’administration.

Limite d’âge (article 25 des statuts)

La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans (70) pour l’exercice des fonctions de directeur général ou

de directeur général délégué.

Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s’il a atteint la limite d’âge de

soixante-dix ans (70).

Lorsque le directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d’âge de soixante-dix ans

(70) au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office en tant que, respectivement, directeur

général ou directeur général délégué, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires qui suit la date de son soixante-dixième (70) anniversaire.

vi.

Révocation et empêchement (article 26 des statuts)

Le directeur général est révocable, à tout moment, par le Conseil d’administration.

Il en est de même, sur proposition du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux

délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs

attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.

A l’occasion de la nomination du nouveau directeur général, le Conseil d’administration se prononce

sur le maintien ou non des directeurs généraux délégués, sur proposition du nouveau directeur général.

3.5.2.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 9, 10, 11, 12

et 30 des statuts)

Forme des actions – Identification des actionnaires (article 9 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire,

sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du

181

règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines

personnes.

ii.

Indivisibilité des actions – nue-propriété et usufruit (article 10 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par

un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du

copropriétaire le plus diligent.

Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans les

assemblées générales ordinaires d’actionnaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales

extraordinaires d’actionnaires.

Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires. Dans ce cas, la convention de répartition est

notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue

d’appliquer cette convention pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se réunirait après

l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre.

Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des

copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions.

iii.

Transmission des actions (article 11 des statuts)

Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou

réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement

de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

iv.

Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de

liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions

législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales

d’actionnaires et au vote des résolutions.

Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir

communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas,

notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une

augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif,

d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent

aucun droit à leurs titulaires à l’égard de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire

182

du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la

vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des

assemblées générales.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe.

Tenue des assemblées générales des actionnaires (article 30 des statuts)

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions législatives

ou réglementaires contraires.

Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait

justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est

expressément écarté par les présents statuts, conformément aux dispositions légales applicables prévues

par l’article L. 225-123 du Code de commerce.

3.5.2.4 Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales

et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des

actionnaires plus stricte que la loi.

3.5.2.5 Assemblées générales (articles 27 à 34 des statuts)

Convocation, lieu de réunion (article 27 des statuts)

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par les présents

statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en

France métropolitaine, indiqué dans l’avis de convocation.

ii.

Ordre du jour (article 28 des statuts)

L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital social requise par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur, peuvent toutefois requérir l’inscription à l’ordre du jour de

points ou de projets de résolution.

L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer sur une question si elle n’est pas inscrite à

l’ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil

d’administration et procéder à leur remplacement.

183

iii.

Participation (article 29 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations

personnellement ou par mandataire.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la

réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres

sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en

vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions

prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur

décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions

réglementaires pour qu’il en soit tenu compte.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la

convocation de l’assemblée générale, participer et voter à l’assemblée générale par visioconférence ou

par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission, y compris par Internet,

permettant leur identification dans les conditions fixées par la Loi. Seront réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l’assemblée générale par visioconférence

ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur

identification dans les conditions fixées par la Loi.

Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du Conseil d’administration

ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par

le Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément

à la réglementation en vigueur.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques

représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non

personnellement actionnaires.

iv.

Bureau de l’assemblée – secrétaire (article 30 des statuts)

Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un

administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration.

A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents et acceptants

qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau

de l’assemblée.

184

Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articles 31 et 32 des statuts)

Quorum - majorité (article 31 des statuts)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie sur première convocation, ne délibère

valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions

ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions détenues par

les actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés.

Pouvoirs (article 32 des statuts)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la

compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire.

Notamment, l’assemblée générale ordinaire:

•

entend les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes présentés à

l’assemblée générale annuelle ;

discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de

l’exercice et fixe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ;

décide la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et

en décide la distribution ;

détermine le montant global des jetons de présence du Conseil d’administration, qui seront

répartis par celui-ci conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil

d’administration ;

•

nomme, réélit ou révoque les administrateurs ;

ratifie les nominations d’administrateurs faites provisoirement par le Conseil d’administration ;

•

nomme les commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par

ceux-ci conformément à la loi.

vi.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (articles 33 et 34 des statuts)

Quorum - majorité (article 33 des statuts)

L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés

possèdent au moins :

•

sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou

sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote.

185

Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents

ou représentés.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi

d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, s’il est actionnaire de la Société, n’a voix

délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du

quorum ni pour celui de la majorité.

Pouvoirs (article 34 des statuts)

L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs stipulations, de même

qu’elle peut décider la transformation de la Société en une société de toute autre forme sous réserve de

ce qui est mentionné au paragraphe ci-dessous.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires,

augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits.

3.5.2.6 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un

changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher

un changement de contrôle.

3.5.2.7 Franchissements de seuils statutaires (article 13 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les

déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou

indirectement, seule ou de concert, une fraction de 1 % du capital ou des droits de vote (calculée

conformément aux dispositions des articles L .233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux

dispositions du règlement général de l’AMF), ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la

Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou

indirectement, seule ou de concert, et (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle

possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont

potentiellement attachés. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de

réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes

conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à

l’un des seuils susmentionnés.

En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée, les sanctions

prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils

légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de

l’assemblée générale des actionnaires, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du

capital ou des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions

que celles régissant l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils, en ce compris les cas

d’assimilation aux actions possédées, prévue par les dispositions législatives et réglementaires.

186

3.5.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, elle est en

droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit

de vote dans ses assemblées générales d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les

conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les

informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a

transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux détenteurs des

titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès

immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés

des droits de vote pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de

régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette

date.

3.5.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des

statuts)

S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations

particulières plus strictes que les dispositions légales.

3.5.2.10 Exercice social (article 35 des statuts)

Chaque exercice social commence le 1^erjuillet d’une année et se termine le 30 juin de l’année suivante.

187

A la clôture des exercices 2020 et 2019, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de

la façon suivante :

Actionnariat

Situation au 30/06/2020

Situation au 30/06/2019

Nombre

% du

% des

Nombre

% du

% des

d’actions

capital

droits

d’actions

capital

droits de

vote

Olisa

4.564.815

19.799.595

9.447.138

9,55

4.564.815

19.799.595

9.447.138

9,55

Entités Apax, dont :

41,42

19,76

41,42

19,76

41,42

19,76

41,42

FCPI

Apax

19,76

France VIII A

FCPI

Apax

6.298.093

13,17

6.298.093

13,17

France VIII B

FCPI Apax Ortho

Midinvest

4.031.518

22.845

8,43

0,05

8,43

0,05

4.031.518

22.845

8,43

0,05

8,43

0,05

Apax Partners

0,00

Cadres

Public

Total

729.090

22.711.341

47.804.841

1,52

1.211.598

22.228.832

47.804.841

2,53

47,51

100%

47,51

100%

46,50

100%

46,50

100%

Une description de l’évolution du capital social au cours des exercices clos les 30 juin 2022, 2021 et

2020 figure au paragraphe 3.7.8 « Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers

exercices » du présent document d’enregistrement universel.

189

ii.

Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 et depuis cette date jusqu'à la date du présent Document

d'enregistrement universel, la Société n'a été notifiée d'aucune déclaration de franchissement de seuils

légaux et règlementaires⁷ou statutaires.

Au 30 juin 2022, les intérêts directs et indirects des membres du Conseil d’administration et des

dirigeants dans le capital de la Société se présentent comme suit :

Nombres d’actions

Membres du Conseil d’administration

Olivier Jallabert

203 702 actions

1 action

Charlotte Pennec

Daniel Caille

10 actions

Président du Conseil d'administration

Stefano Drago

1 action

iii.

Opérations réalisées par les membres du Conseil d’administration et le Directeur

Général

Les opérations réalisées par les membres du Conseil d'administration et par le Directeur Général au

cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 sont répertoriées ci-dessous :

Personne exerçant

des responsabilités

dirigeantes ou

personne

Description de

l'instrument

financier

Date de la

transaction

Nature de la

transaction

Information détaillée par

opération

étroitement liée

Acquisition définitive

d'actions gratuites

sous conditions de

performance

OLIVIER

JALLABERT,

Directeur Général

Prix unitaire : N/A

Volume : 108.000

19 octobre 2021

Actions

iv.

Attribution gratuite d’actions

L’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 décembre 2021 a autorisé le Conseil

d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions (vingt-deuxième résolution) au profit des

membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société. Cette autorisation n'a pas été

utilisée.

⁷Absence de déclaration de franchissement de seuils publiées par l'AMF.

190

Présentation des principaux actionnaires

PAI Partners

PAI Partners est une société de capital-investissement européenne leader avec des bureaux à Paris,

Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Munich, New York et à Stockholm. PAI gère 13,9 milliards

d’euros en fonds dédiées à des opérations de LBO. Depuis 1994, la société a réalisé 75 transactions

dans 11 pays, ce qui représente plus de 50 milliards d’euros en valeur. PAI se caractérise par une

approche industrielle en tant qu’actionnaire majoritaire, associée à une organisation sectorielle. PAI

met son soutien financier et stratégique au service des entreprises soutenues afin d’accélérer leur

développement et optimiser leur potentiel de création de valeur.

3.6.1.2 Droits de vote des actionnaires

A la date du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne dispose de droits de

vote particuliers. A chaque action de la Société est attaché un droit de vote (à l’exception des actions

auto-détenues).

A la suite de son introduction en bourse, la Société a fait usage de la faculté prévue à l’article L.225-

123 alinéa 3 du Code de commerce, en décidant que les actions ne bénéficieront pas d’un droit de vote

double.

3.6.1.3 Contrôle de la société

A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est contrôlée par Auroralux SAS,

elle-même contrôlée par PAI Partners. Auroralux SAS détient 35.699.024 actions représentant 74,34 %

du capital et des droits de vote de la Société.

3.6.1.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société

A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe, à la connaissance de la Société,

aucun accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle.

3.6.2

Politique de distribution de dividendes

3.6.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes.

3.6.2.2 Délai de prescription

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’Etat dans un délai de cinq ans à compter de la

date de leur mise en paiement.

191

3.7

CAPITAL SOCIAL

3.7.1

Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à

480.208,41 euros, divisé en 48.020.841 actions, d’un centime d’euro (0,01 euro) de valeur nominale

chacune, entièrement libérées.

Le tableau suivant présente les délégations et autorisations octroyées par l’assemblée générale des

actionnaires en date du 16 décembre 2021 ainsi que les délégations et autorisations proposées à

l’assemblée générale du 15 décembre 2022.

Autorisations en cours

Autorisations proposées à l’Assemblée

Générale du 15 décembre 2022

Nature de la

délégation

Date de

l’AG

Durée

Montant

maximum

autorisé

Utilisation

N°

résolution

Durée

Plafond

(date

d’expiration)

(n° de la

résolution)

Augmentation du capitalsocial

Emission avec

maintien du droit

préférentiel de

souscription

16 décembre

2021

(résolution

26 mois (16

février 2024)

Titres de

capital :

600 000 €

Titres de

Néant

Résolution

26 mois

Titres de capital :

600 000 €

Titres de créance :

13)

300 000 000 €

créance :

300 000

000 €

Ces plafonds

sont communs à

toutes les

Ces plafonds sont

communs à toutes les

résolutions relatives à

l’émission de titres de

capital

et/ou de créance

résolutions

relatives à

l’émission de

titres de capital

et/ou de créance

16 décembre

2021

(résolution

14)

Emission par

voie d’offre au

public, avec

suppression du

droit préférentiel

de souscription

26 mois (16

février 2024)

Titres de

capital :

250 000 €

Néant

Résolution

26 mois

Titres de capital :

250 000 €

Titres de créance :

Titres de

créance :

150 000 000 €

16 décembre

2021

(résolution

15)

Emission par voie

d’offre visée au II

de l’article L.411-

2 1° du Code

26 mois (16

février 2024)

Titres de

capital :

250 000 €

Résolution

Titres de capital :

250 000 €

Titres de créance :

150 000 000 €

Titres de

créance :

150 000 000

€

monétaire et

financier, avec

suppression du

droit préférentiel

de souscription

192

16 décembre

2021

(résolution

Résolution

Autorisation

consentie à

l’effet

d’augmenter le

montant des

émissions

26 mois (16

février 2024)

15% de

l’émission

initiale

Néant

26 mois

15% de l’émission

initiale

16)

initiales avec

maintien ou

suppression du

droit préférentiel

de souscription

16 décembre

2021

(résolution

17)

Résolution

Fixation du prix

des émissions

26 mois (16

février 2024)

10% du capital

par an au jour

de la décision

du Conseil

d’administration

fixant le prix

d’émission par

période de 12

mois

Néant

26 mois

10% du capital par an

au jour de la décision

du Conseil

d’administration

fixant le prix

réalisées par voie

d’offre au public

ou d’offre visée

au II de l’article

L.411-2 1° du

Code monétaire

et financier, avec

suppression du

droit préférentiel

de souscription,

dans la limite de

10% du capital

par an

d’émission par

période de 12 mois

16 décembre

2021

(résolution

18)

Résolution

Emission de

titres avec

18 mois (16

juin 2023)

Titres de

capital :

250 000 €

18 mois

26 mois

Titres de capital :

250 000 €

suppression du

droit préférentiel

de souscription

des actionnaires

au profit de

Titres de créance :

150 000 000 €

Titres de

créance :

150 000 000

€

catégories

de personnes

16 décembre

2021

(résolution

19)

Résolution

Emission dans la

limite de 10% du

capital, avec

suppression du

droit préférentiel

de souscription,

en rémunération

d’apports en

26 mois (16

février 2024)

10% du capital

au jour de la

décision du

Conseil

d’administration

décidant

Néant

10% du capital au jour

de la décision du

Conseil

d’administration

décidant l’émission

l’émission

nature

16 décembre

2021

(résolution

23)

Résolution

Augmentation de

capital par

incorporation de

primes, réserves,

bénéfices ou

26 mois

(16

février

2024)

250 000 €

Néant

250 000 €

Ce plafond ne

s’impute sur

aucun plafond

Ce plafond ne

s’impute sur aucun

plafond

autres dont la

capitalisation

serait admise

Actionnariat salarié, attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions

16 décembre

2021

(résolution

21)

Résolution

Emission avec

suppression du

droit préférentiel

de souscription

au profit des

26 mois (16

février 2024)

2% du capital

au jour de la

décision du

Conseil

Néant

26 mois

2% du capital au jour

de la décision du

Conseil

d’administration

adhérents à un

plan d’épargne

16 décembre

2021

(résolution22)

Résolution

Attribution

gratuite d’actions

de performance

38 mois (16

février 2025)

3% du capital

au jour de la

décision du

Conseil

Néant

38 mois

3% du capital au

jour de la décision

du Conseil

d’administration

193

Réduction du capital par annulationd’actions

16 décembre

2021

(résolution 12)

Résolution

Réduction de

capital par

annulation

d’actions

18 mois (16

juin 2023)

10% du capital

à la date

d’annulation par

période de 24

mois

Néant

18 mois

10% du capital à la

date d’annulation par

période de 24 mois

Rachat par Amplitude Surgical de ses propresactions

16 décembre

2021

18 mois (16

juin 2023)

40 millions

d’euros

Résolution

40 millions d’euros

Autorisation à

donner au

Mise en

œuvre

Conseil

(résolution

11)

dans le

d’administrationà

l’effet d’opérer

sur les actions de

la Société

cadre d’un

contrat de

liquidité

3.7.2

Titres non représentatifs du capital

À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non

représentatif ou donnant accès à son capital.

3.7.3

Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

3.7.3.1 Informations sur le programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale

des actionnaires du 16 décembre 2021

Caractéristiques du programme de rachat d’actions

L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d’Amplitude Surgical du 16

décembre 2021 a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles

L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de

l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à

acquérir ou faire acquérir un nombre maximal d’actions d’Amplitude Surgical, représentant jusqu’à 10

% du capital social d’Amplitude Surgical.

Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

Titres concernés

Actions

Pourcentage maximum de capital pouvant être 10% du capital de la Société existant au jour de

racheté

l’annulation par période de 24 mois

Nombre maximal de titres pouvant être acquis

4 802 084 actions (soit 10% du capital à la date

du présent document d’enregistrement universel)

Montant global maximum du programme

Prix d’achat unitaire maximum

Durée du programme

40 millions d’euros

10 euros

18 mois, soit jusqu’au 16 juin 2023

194

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissant sont les suivants :

•

assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un

prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un

contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

•

honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites

d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux

mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de

couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché

et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil

d’administration agira ;

•

assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces

portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux

salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

la conservation et la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans

le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues

et à la réglementation applicable ;

la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs

mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la

Société ;

•

l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi,

sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et

toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout

autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Bilan du programme de rachat d’actions

Au 30 juin 2022, la Société détenait 32 844 actions, dont 32 844 dans le cadre du contrat de liquidité

conclu avec Natixis/Oddo BHF.

Dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a acheté 109 734 actions au cours de l’exercice clos le

30 juin 2022 au prix moyen de 2,27 euros et pour un coût total de 249 575 euros, représentant environ

0,22% du capital de la Société. Par ailleurs, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a cédé

124 430 actions pour un prix moyen de 2,38 euros.

195

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 202, les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

dans le cadre du programme de rachat autorisé se présentent de la manière suivante :

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois

Nombre d’actions autodétenues en portefeuille au 30 juin 2021

47 540

109 734

124 430

• Achat d’actions

• Vente d’actions

• Transfert d’actions

• Annulation d’actions

Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2022

32 844

0,07%

78 469

92 620

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 30 juin 2022

Valeur comptable du portefeuille

Valeur de marché du portefeuille au 30 juin 2022

Détails des opérations réalisées par Amplitude Surgical en 2022, par objectif :

• Contrat de liquidité

Achat d’actions

109 734

124 430

32 844

Vente d’actions

Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2022

• Annulation d’actions

Nombre d’actions annulées

Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2022

• Attribution aux salariés

Achat d’actions

Transfert d’actions

Nombre d’actions détenues en portefeuille au 30 juin 2022

La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l’achat ou à la vente au 30 juin

2022.

Les frais encourus par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions

s’élèvent à 25.000 euros hors taxes pour l’exercice clos le 30 juin 2022.

3.7.3.2 Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale

du 15 décembre 2022

Objectif du programme de rachat d’actions pour 2022/2023

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissant seraient les suivants :